股東章程修正案

時間：2023-12-22 12:11:03 曉怡章程我要投稿

股東章程修正案范本（通用8篇）

　　在當下社會，越來越多地方需要用到章程，章程具有約束力，是組織所有成員的思想準則和行動規(guī)范，每個成員都應(yīng)該遵章辦事。寫章程的注意事項有許多，你確定會寫嗎？以下是小編幫大家整理的股東章程修正案范本，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。

股東章程修正案范本（通用8篇）

　　股東章程修正案 1

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條公司名稱：xx股份有限公司。

　　第三條公司住所：xx市xx區(qū)xx路1號。

　　第四條公司以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立，在xx市工商局登記注冊，公司經(jīng)營期限為二十年。

　　第五條公司為股份有限公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條本章程由發(fā)起人制訂，在公司注冊后生效。

　　第二章公司的經(jīng)營范圍

　　第九條本公司經(jīng)營范圍為：以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準。

　　第三章公司注冊資本、股份總數(shù)和每股金額

　　第十條本公司注冊資本為1000萬元。股份總數(shù)1000萬股，每股金額1元，本公司注冊資本實行分期出資。

　　第四章發(fā)起人的名稱(姓名)、認購的股份數(shù)及出資方式和出資時間

　　第十一條公司由2個發(fā)起人組成：

　　發(fā)起人一：xx××百貨有限公司

　　法定代表人姓名：×××

　　法定地址：xx市xx區(qū)xx路2號

　　以貨幣方式出資400萬股，占注冊資本的40%。其中首期出資80萬股，于20xx年1月31日前到位，第二期出資40萬股，于20xx年12月31日前到位，第三期出資280萬股，于20xx年1月7日前到位。

　　發(fā)起人二：xx

　　家庭住址：xx市xx區(qū)xx路3號

　　身份證號碼：xxx

　　以貨幣方式出資200萬股，其中首期出資120萬股，于20xx年1月31日前到位，第三期出資80萬股，于20xx年1月7日前到位;以實物方式出資400萬股，其中第二期出資100萬股，于20xx年12月31日前到位，第三期出資300萬股，于20xx年1月7日前到位;共計出資600萬股，合占注冊資本的60%。

　　股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當依法辦妥財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第五章股東大會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第十二條公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使《公司法》第三十八條規(guī)定的第1項至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議;

　　12、對公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議;

　　13、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔(dān)保作出決議;

　　14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會會議，直接作出決定，并由全體發(fā)起人在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條股東大會的議事方式：

　　股東大會以召開股東大會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　股東大會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開一次，時間為每年三月召開。

　　2、臨時會議

　　有下列情形之一的，應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

　　(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時;

　　(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

　　(3)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

　　(4)董事會認為必要時;

　　(5)監(jiān)事會提議召開時。

　　《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

　　第十四條股東大會的表決程序

　　1、會議主持

　　股東大會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持，監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　2、會議表決

　　股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

　　股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　3、會議記錄

　　股東大會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第六章董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第十五條公司設(shè)董事會，其成員為五人(董事會成員五至十九人，具體人數(shù)公司章程要明確)，其中非職工代表五人，由股東大會選舉產(chǎn)生，股東大會選舉董事，實行累積投票制。董事會設(shè)董事長一人，副董事長一人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，任期不得超過董事任期，但連選可以連任。

　　第十六條董事會對股東大會負責(zé)，依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、選舉和更換董事長、副董事長;

　　12、對公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)以外的資產(chǎn)作出決議。

　　第十七條董事每屆任期三年，董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第十八條董事會的議事方式：

　　董事會以召開董事會會議的方式議事，董事會會議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會會議，但無表決資格。

　　董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開二次，時間分別為每年三月、九月召開。

　　2、臨時會議

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事會，可以提議召開臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會會議。

　　第十九條董事會的表決程序

　　1、會議主持

　　董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　2、會議表決

　　董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的.過半數(shù)通過。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　3、會議記錄

　　董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　董事應(yīng)當對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第二十條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘，董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理，經(jīng)理對董事會負責(zé)，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。

　　第二十一條公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

　　公司應(yīng)當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

　　第七章監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為三人，其中：非職工代表二人，由股東大會選舉產(chǎn)生，股東大會選舉監(jiān)事，實行累積投票制;職工代表一人，由公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生，由職工代表出任的監(jiān)事待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。

　　第二十三條監(jiān)事會設(shè)主席一名，副主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第二十四條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十五條監(jiān)事會對股東大會負責(zé)，依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項至第6項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　7、選舉和更換監(jiān)事會主席、副主席。

　　監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

　　第二十六條監(jiān)事會的議事方式

　　監(jiān)事會以召開監(jiān)事會會議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書面委托他人參加。

　　監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開二次，時間分別為每年三月、九月召開。

　　2、臨時會議

　　監(jiān)事可以提議召開臨時會議。

　　第二十七條監(jiān)事會的表決程序

　　1、會議主持

　　監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持，監(jiān)事會主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持，監(jiān)事會副主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

　　2、會議表決

　　監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會每項決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過。

　　3、會議記錄

　　監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作好會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十八條公司的法定代表人由董事長擔(dān)任。

　　第九章公司利潤分配辦法

　　第二十九條公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　第三十條公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱。

　　第三十一條公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股份不得分配利潤。

　　第十章公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規(guī)定執(zhí)行。

　　第十一章公司的通知和公告辦法

　　第三十三條召開股東大會會議，應(yīng)當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應(yīng)當于會議召開十五日前通知各股東。

　　單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。

　　股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

　　第三十四條董事會會議應(yīng)當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　第三十五條召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當于召開十日以前通知全體監(jiān)事。

　　第三十六條公司合并的，應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第三十七條公司分立的，應(yīng)當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

　　第三十八條公司減資的，應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第三十九條公司解散的，清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

　　第十二章附則

　　第四十條本章程原件一式五份，其中每個發(fā)起人各持一份，送公司登記機關(guān)一份，驗資機構(gòu)一份，公司留存一份。

　　xx股份有限公司

　　全體發(fā)起人

　　發(fā)起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字)：

　　日期：

　　股東章程修正案 2

　　第一章總則

　　第一條為了加強公司治理監(jiān)管,規(guī)范公司控股股東行為,保護公司、投保人、被人和受益人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國國法》、《中華人民共和國國公司法》等法律、行政法規(guī)制定本辦法。

　　第二條本辦法所稱公司,是指經(jīng)中國監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國保監(jiān)會)批準設(shè)立,并依法登記注冊的商業(yè)公司。

　　第三條本辦法所稱公司控股股東,是指其出資額占公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十,但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

　　第四條中國保監(jiān)會根據(jù)法律、行政法規(guī)以及本辦法的規(guī)定,對公司控股股東實施監(jiān)督管理。

　　第二章行為及義務(wù)

　　第一節(jié)控制行為

　　第五條公司控股股東應(yīng)當善意行使對公司的控制權(quán),依法對公司實施有效監(jiān)督,防范公司經(jīng)營風(fēng)險,不得利用控制權(quán)損害公司、投保人、被人和受益人的合法權(quán)益。

　　第六條公司控股股東應(yīng)當審慎行使對公司董事、監(jiān)事的提名權(quán),提名人選應(yīng)當符合中國保監(jiān)會規(guī)定的條件。

　　公司控股股東應(yīng)當依法加強對其提名的公司董事、監(jiān)事的履職監(jiān)督,對不能有效履職的人員應(yīng)當按照法律和公司章程的規(guī)定及時進行調(diào)整。

　　第七條公司控股股東應(yīng)當對同時在控股股東和公司任職的人員進行有效管理,防范利益沖突。

　　公司控股股東的工作人員不得兼任公司的執(zhí)行董事和高級管理人員。

　　公司控股股東的董事長不受本條第二款規(guī)定的限制。

　　第八條公司控股股東應(yīng)當支持公司建立獨立、完善、健全的公司治理結(jié)構(gòu),維護公司的獨立運作,不得對公司董事會、監(jiān)事會和管理層行使職權(quán)進行不正當限制或者施加其他不正當影響。

　　第九條公司控股股東不得指使公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他在公司任職的人員作出損害公司、公司其他股東、投保人、被人和受益人合法權(quán)益的決策或者行為。

　　第十條公司控股股東提名的公司董事,應(yīng)當審慎提名公司高級管理人員,提名人選應(yīng)當符合中國保監(jiān)會規(guī)定的條件。

　　公司控股股東提名的公司董事,應(yīng)當以維護公司整體利益最大化為原則進行獨立、公正決策,對所作決策依法承擔(dān)責(zé)任,不得因直接或者間接為控股股東謀取利益導(dǎo)致公司、投保人、被人和受益人的合法權(quán)益受到損害。

　　公司董事會決策違反法律、行政法規(guī)和中國保監(jiān)會規(guī)定的,中國保監(jiān)會將依法追究董事的法律責(zé)任,經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。

　　第十一條公司控股股東應(yīng)當維護公司財務(wù)和資產(chǎn)獨立,不得對公司的財務(wù)核算、資金調(diào)動、資產(chǎn)管理和費用管理等進行非法干預(yù),不得通過借款、擔(dān)保等方式占用公司資金。

　　第二節(jié)交易行為

　　第十二條公司控股股東應(yīng)當確保與公司進行交易的透明性和公允性,不得無償或者以明顯不公平的條件要求公司為其提供資金或者其他重大利益。

　　第十三條公司控股股東與公司之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當嚴格遵守《公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》等中國保監(jiān)會的規(guī)定。

　　公司控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等任何方式損害公司的合法權(quán)益。

　　第十四條公司控股股東不得利用其對公司的控制地位,謀取屬于公司的商業(yè)機會。

　　第十五條公司控股股東不得向公司出售其非公開發(fā)行的債券。公司控股股東公開發(fā)行債券的,應(yīng)當采取必要措施,確保公司購買的債券不得超過該次發(fā)行債券總額的百分之十。

　　第十六條公司控股股東不得要求公司代其償還債務(wù),不得要求公司為其支付或者墊支工資、福利、廣告等費用。

　　第三節(jié)資本協(xié)助

　　第十七條公司控股股東應(yīng)當恪守對公司作出的資本協(xié)助承諾,不得擅自變更或者解除。

　　第十八條公司控股股東應(yīng)當保持財務(wù)狀況良好穩(wěn)定,具有較強的資本實力和持續(xù)的出資能力。

　　對償付能力不足的公司,保監(jiān)會依法責(zé)令其增加資本金時,公司控股股東應(yīng)當積極協(xié)調(diào)公司其他股東或者采取其他有效措施,促使公司資本金達到監(jiān)管的要求。

　　第十九條公司控股股東應(yīng)當根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)發(fā)展計劃以及風(fēng)險狀況,指導(dǎo)公司編制資本中期規(guī)劃和長期規(guī)劃,促進公司資本需求與資本補充能力相匹配。

　　第二十條公司控股股東的財務(wù)狀況、資本補充能力和信用狀況發(fā)生重大不利變化的,應(yīng)當依法及時向中國保監(jiān)會報告。

　　第二十一條公司控股股東不得接受其控制的公司以及該公司控制的子公司的投資入股。

　　第四節(jié)信息披露和保密

　　第二十二條公司控股股東應(yīng)當嚴格按照國家有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù),并保證披露信息的及時、真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　第二十三條公司控股股東應(yīng)當建立信息披露管理制度,明確規(guī)定涉及公司重大信息的范圍、保密措施、報告和披露等事項。

　　第二十四條公司控股股東與公司之間進行重大關(guān)聯(lián)交易,公司按照《公司信息披露管理辦法》的要求,披露公司全體獨立董事就該交易公允性出具的書面意見以及其他相關(guān)信息,公司控股股東應(yīng)當積極配合。

　　第二十五條公司控股股東應(yīng)當恪守對公司的保密義務(wù),不得違法使用公司的客戶信息和其他信息。

　　第二十六條公共傳媒上出現(xiàn)與公司控股股東有關(guān)的、對公司可能產(chǎn)生重大影響的.報道或者傳聞,公司控股股東應(yīng)當及時就有關(guān)報道或者傳聞所涉及事項向公司通報。

　　第五節(jié)監(jiān)管配合

　　第二十七條公司控股股東應(yīng)當及時了解中國保監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定、政策,根據(jù)中國保監(jiān)會對公司的監(jiān)管意見,督促公司依法合規(guī)經(jīng)營。

　　公司控股股東認為必要時,可以向中國保監(jiān)會反映公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營和風(fēng)險管理等情況。

　　第二十八條公司控股股東對公司的股權(quán)投資策略和發(fā)展戰(zhàn)略作出重大調(diào)整的,應(yīng)當及時向中國保監(jiān)會報告。

　　第二十九條公司控股股東應(yīng)當積極配合中國保監(jiān)會對公司進行風(fēng)險處置,并按照中國保監(jiān)會的要求提供有關(guān)信息資料或者采取其他措施。

　　第三十條公司控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)導(dǎo)致或者有可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變更的,應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓期間與受讓方和公司共同制定控制權(quán)交接計

　　劃,確保公司經(jīng)營管理穩(wěn)定,維護投保人、被人和受益人的合法權(quán)益。

　　控制權(quán)交接計劃應(yīng)當對轉(zhuǎn)讓過程中可能出現(xiàn)的違法違規(guī)或者違反承諾的行為約定處理措施。

　　第三章監(jiān)督管理

　　第三十一條中國保監(jiān)會建立公司控股股東信息檔案,記錄和管理公司控股股東的相關(guān)信息。

　　第三十二條因股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致公司控制權(quán)變更的,公司在向中國保監(jiān)會提交股權(quán)變更審批申請時,應(yīng)當提交本辦法第三十條規(guī)定的控制權(quán)交接計劃并說明相關(guān)情況。

　　第三十三條中國保監(jiān)會有權(quán)要求公司控股股東在指定的期限內(nèi)提供下列信息和資料:

　　(一)法定代表人或者主要負責(zé)人情況;

　　(二)股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖;

　　(三)經(jīng)審計的財務(wù)報告;

　　(四)其他有關(guān)信息和資料。

　　公司控股股東股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖應(yīng)當包括其持股百分之五以上股東的基本情況、持股目的和持股情況,并應(yīng)當逐級披露至享有最終控制權(quán)的自然人、法人或者機構(gòu)。

　　第三十四條公司出現(xiàn)嚴重虧損、償付能力不足、多次重大違規(guī)或者其他重大風(fēng)險隱患的,中國保監(jiān)會可以對公司控股股東的董事、監(jiān)事和高級管理人員進行監(jiān)管談話。

　　第三十五條公司控股股東利用關(guān)聯(lián)交易嚴重損害公司利益,危及公司償付能力的,由中國保監(jiān)會責(zé)令改正。在按照要求改正前,中國保監(jiān)會可以限制其享有的資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等股東權(quán)利;拒不改正的,可以責(zé)令其在一定期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持的部分或者全部公司股權(quán)。

　　第三十六條公司控股股東有其他違反本辦法規(guī)定行為的,由中國保監(jiān)會責(zé)令改正,并可以依法采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。

　　第四章附則

　　第三十七條集團公司控股股東參照適用本辦法。

　　第三十八條國務(wù)院財政部門、國務(wù)院授權(quán)投資機構(gòu)以及《集團公司管理辦法(試行)》規(guī)定的集團公司是公司控股股東的,不適用本辦法。

　　第三十九條外資公司控股股東不適用本辦法第七條第二款的規(guī)定;中國保監(jiān)會另有規(guī)定的,適用其規(guī)定。

　　第四十條本辦法由中國保監(jiān)會負責(zé)解釋。

　　股東章程修正案 3

　　第一條為了規(guī)范上市公司控股股東和持股5%以上股東(以下并稱大股東)及董事、監(jiān)事、高級管理人員(以下簡稱董監(jiān)高)減持股份行為，促進證券市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《證券法》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定。

　　第二條上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的，適用本規(guī)定。

　　大股東減持其通過二級市場買入的上市公司股份，不適用本規(guī)定。

　　第三條上市公司大股東、董監(jiān)高應(yīng)當遵守《公司法》、《證券法》和有關(guān)法律、法規(guī)。以及中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件中關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。

　　上市公司大股東、董監(jiān)高曾就限制股份轉(zhuǎn)讓作出承諾的，應(yīng)當嚴格遵守。

　　第四條上市公司大股東、董監(jiān)高可以通過證券交易所的證券交易賣出，也可以通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓及法律、法規(guī)允許的其他方式減持股份。

　　因司法強制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、贈與等減持股份的，應(yīng)當按照本規(guī)定辦理。

　　第五條上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份，應(yīng)當按照法律、法規(guī)和本規(guī)定，以及證券交易所相關(guān)規(guī)則，真實、準確、完整、及時履行信息披露義務(wù)。

　　第六條具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：

　　(一)上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的。

　　(二)大股東因違反證券交易所自律規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿三個月的。

　　(三)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　第七條具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：

　　(一)董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的。

　　(二)董監(jiān)高因違反證券交易所自律規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿三個月的。

　　(三)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　第八條上市公司大股東計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應(yīng)當在首次賣出的15個交易日前預(yù)先披露減持計劃。上市公司大股東減持計劃的內(nèi)容應(yīng)當包括但不限于：擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時間、方式、價格區(qū)間、減持原因。

　　第九條上市公司大股東在三個月內(nèi)通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的百分之一。

　　第十條通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份并導(dǎo)致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方、受讓方應(yīng)當在減持后六個月內(nèi)繼續(xù)遵守本規(guī)定第八條、第九條的規(guī)定。

　　第十一條上市公司大股東的股權(quán)被質(zhì)押的，該股東應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起二日內(nèi)通知上市公司，并予公告。

　　中國證券登記結(jié)算公司應(yīng)當統(tǒng)一制定上市公司大股東場內(nèi)場外股權(quán)質(zhì)押登記要素標準，并負責(zé)采集相關(guān)信息。證券交易所應(yīng)當明確上市公司大股東辦理股權(quán)質(zhì)押登記、發(fā)生平倉風(fēng)險、解除股權(quán)質(zhì)押等信息披露內(nèi)容。

　　因執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議導(dǎo)致上市公司大股東股份被出售的，應(yīng)當執(zhí)行本規(guī)定。

　　第十二條上市公司大股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定減持股份的'，證券交易所應(yīng)當視情節(jié)采取書面警示等監(jiān)管措施和通報批評、公開譴責(zé)等紀律處分措施。情節(jié)嚴重的，證券交易所應(yīng)當通過限制交易的處置措施禁止相關(guān)證券賬戶六個月內(nèi)或十二個月內(nèi)減持股份。

　　第十三條上市公司大股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定減持股份的，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令改正等監(jiān)管措施。

　　第十四條上市公司大股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會依照《證券法》第一百九十三條的規(guī)定給予行政處罰。

　　第十五條上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份超過法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件設(shè)定的比例，中國證監(jiān)會依法給予行政處罰。

　　第十六條上市公司大股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定減持股份，構(gòu)成欺詐、內(nèi)幕交易和操縱市場的，中國證監(jiān)會依法給予行政處罰。

　　第十七條上市公司大股東、董監(jiān)高違反本規(guī)定減持股份，情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以依法采取證券市場禁入的措施。

　　第十八條本規(guī)定自20xx年1月9日起施行。

　　股東章程修正案 4

　　一、總則

　　1、公司由兩個股東共同出資組建，其最高的管理權(quán)利機構(gòu)為全體股東大會。其有公司總的章程的決定權(quán)。公司的所有經(jīng)營運作活動都必須經(jīng)股東大會討論并取得通過；

　　2、股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　A、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　B、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事長、董事的報酬事項；

　　C、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；

　　D、審議批準董事長的報告；

　　E、審議批準監(jiān)事的報告；

　　F、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　G、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　H、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　I、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　K、修改公司章程。

　　3、公司根據(jù)出資人出資額，將出資人的姓名或名稱，住址、所占股權(quán)記載于股東名冊，并向出資人簽發(fā)《出資證明書》。根據(jù)公司董事會有關(guān)決議向受讓人簽發(fā)《股權(quán)證明書》

　　二、股東的權(quán)利與義務(wù)

　　1、股東的權(quán)利

　　A、參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　　B、了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

　　C、選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；

　　D、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

　　E、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　F、優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

　　G、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　　H、有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告；

　　2、股東的義務(wù)

　　A、遵守公司的章程；

　　B、繳納所認繳的出資；

　　C、以其所認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；

　　D、在利潤分配中，實行先分配干股（技術(shù)股），后分配法人股。

　　三、關(guān)于股權(quán)的相關(guān)問題

　　1、公司的總經(jīng)理是公司的總的制度（規(guī)定）的制定、監(jiān)督人。其工作的標準向全體股東大會負責(zé)。公司的所有股東不得以個人名義經(jīng)營或經(jīng)營與公司經(jīng)營相同或相似的經(jīng)營活動。

　　2、公司的股本變動（增加或減少）須由占公司股權(quán)比例1/2的個體或股東聯(lián)合體提出，經(jīng)營公司全體股東1/2以上（按股權(quán)比例）的股東同意后增加或減少。

　　3、公司股東依法轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)的或退股的，其執(zhí)行意見（辦法）由股權(quán)人本人提出，由全體股東2/3以上（按股權(quán)比例）的股東同意后執(zhí)行。股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人應(yīng)向全體股東提出報告，并征得2/3以上股權(quán)人意見。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)公司1/2以上股東同意，不同意轉(zhuǎn)讓的`，應(yīng)出資購買該轉(zhuǎn)讓股份，如不購買的，即視為同意。

　　四、有關(guān)股份公司的利潤分配

　　1、公司實現(xiàn)利潤是利潤分配的前提，利潤分配是對利潤所有權(quán)和占有權(quán)進行劃分。公司在一個營運年度末，在實現(xiàn)利潤的前提下，按各個股東的股權(quán)占有情況進行利潤分配。

　　2、利潤的分配過程中，利潤的分配原則參照以下幾個標準：

　　A、應(yīng)提取本營運年度營業(yè)凈利潤的作為公司經(jīng)營團隊的紅利及獎勵。

　　B、提取營業(yè)凈利潤的作為

　　五、本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　六、本章程各個股東各留存一份，公司存檔一份，本章程從重新訂立之日起，以前的版本作廢。

　　七、本股東章程的解釋權(quán)為全體股東大會，在章程需要改動由股東提出，在全體股東大會討論通過。

　　股東章程修正案 5

　　股份有限公司（以下簡稱股份公司）董事會決定根據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會頒布的《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《上市公司治理準則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司的實際情況對公司現(xiàn)行章程進行修改。公司章程修改內(nèi)容說明如下：

　　1、原公司章程第十三條修改為：經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營范圍是：信息科技產(chǎn)品生產(chǎn)、經(jīng)營。信息咨詢服務(wù)（涉及專項管理規(guī)定的除外）。倉儲（涉及專項管理規(guī)定的除外）。房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營、房地產(chǎn)租賃。國內(nèi)商品（國家政策規(guī)定不允許經(jīng)營除外）批發(fā)、零售。自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（不另附進出口商品目錄，國家規(guī)定的專營進出口商品和國家禁止進出口等特殊商品除外）。經(jīng)營進料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)。開展對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易。進口酒類批發(fā)。汽車（含小轎車）銷售。

　　2、原公司章程第十八條修改為：公司發(fā)行的股票，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中托管。

　　3、原公司章程第三十九條修改為：股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。

　　4、原公司章程第四十二條修改為：公司的控股股東對公司及其他股東負有誠信義務(wù)。控股股東不得利用其特殊地位謀取額外的利益，不得直接或間接干預(yù)公司決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的合法權(quán)益。

　　公司的控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴格遵循法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當具備相當專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力。控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事選舉決議履行任何批準手續(xù)。不得超過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。

　　公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

　　5、原公司章程第四十五條修改為：股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當于上一會計年度結(jié)束后的六個月內(nèi)舉行。年度股東大會可以討論《公司章程》規(guī)定的任何事項。

　　公司在上述期限內(nèi)因故不能召開年度股東大會的，應(yīng)當報告深圳證券交易所，說明原因并公告。

　　6、原公司章程第四十六條修改為：有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

　　（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時。

　　（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時。

　　（三）單獨或者合并持有本公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時。

　　（四）董事會認為必要時。

　　（五）公司半數(shù)以上獨立董事聯(lián)名提議召開時。

　　（六）監(jiān)事會提議召開時。

　　（七）公司章程規(guī)定的其他情形。

　　前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。

　　7、原公司章程第四十七條修改為：臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。臨時股東大會審議通知中未列明的提案內(nèi)容時，對涉及本章程第四十八條所列事項的提案內(nèi)容不得進行變更。任何變更都應(yīng)視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。

　　8、原公司章程第四章第二節(jié)增加如下條款（以下各條順延）：

　　第四十八條年度股東大會和應(yīng)股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式。臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：

　　（一）公司增加或者減少注冊資本。

　　（二）發(fā)行公司債券。

　　（三）公司的分立、合并、解散和清算。

　　（四）《公司章程》的修改。

　　（五）利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　（六）董事會和監(jiān)事會成員的任免。

　　（七）變更募股資金投向。

　　（八）需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易。

　　（九）需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項。

　　（十）變更會計師事務(wù)所。

　　（十一）《公司章程》規(guī)定的不得通訊表決的其他事項。

　　第四十九條公司董事會應(yīng)當聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意見并公告：

　　（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》。

　　（二）驗證出席會議人員資格的合法有效性。

　　（三）驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格。

　　（四）股東大會的表決程序是否合法有效。

　　（五）應(yīng)公司要求對其他問題出具的法律意見。

　　公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。

　　第五十條單獨或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的.股東（下稱"提議股東"）或者監(jiān)事會可以提議董事會召開臨時股東大會。提議股東或者監(jiān)事會應(yīng)當保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　第五十一條董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應(yīng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。

　　第五十二條對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應(yīng)當依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開股東大會。董事會決議應(yīng)當在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所。

　　第五十三條董事會做出同意召開股東大會決定的，應(yīng)當發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應(yīng)當征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。

　　第五十四條董事會認為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)當做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。

　　提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應(yīng)當報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所。

　　第五十五條提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應(yīng)當書面通知董事會，報公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當符合以下規(guī)定：

　　（一）提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求。

　　（二）會議地點應(yīng)當為公司所在地。

　　第五十六條對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應(yīng)切實履行職責(zé)。董事會應(yīng)當保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔(dān)。會議召開程序應(yīng)當符合以下規(guī)定：

　　（一）會議由董事會負責(zé)召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應(yīng)當出席會議。董事長負責(zé)主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由副董事長或者其他董事主持。

　　（二）董事會應(yīng)當聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照本章程第四十九條的規(guī)定，出具法律意見。

　　（三）召開程序應(yīng)當符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。

　　9、原公司章程第四十九條修改為：第五十八條公司召開股東大會，董事會應(yīng)當在會議召開三十日以前以公告方式通知公司股東。

　　股東會議的通知包括以下內(nèi)容：

　　（一）會議的日期、地點和會議期限。

　　（二）提交會議審議的事項。

　　（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。

　　（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日。

　　（五）投票代理委托書的送達時間和地點。

　　（六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。

　　10、原公司章程第五十條刪除。

　　11、原公司章程第五十一條修改為：第五十九條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決，兩者具有同等的法律效力。代理人應(yīng)當向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　公司董事會、獨立董事和符合下列條件的股東可向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。

　　前款所指的條件是：

　　（一）代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之三以上。

　　（二）有合理的理由

　　和依據(jù)征集股東的投票權(quán)并向被征集投票權(quán)的股東充分披露有關(guān)信息。

　　（三）按照其征集投票權(quán)時對被征集投票權(quán)的股東所作出的承諾和條件行使該投票權(quán)。

　　12、原公司章程第五十八條刪除

　　13、原公司章程第五十九條修改為：第六十六條董事會發(fā)布召開股東大會的通知后，股東大會不得無故延期。公司因特殊原因必須延期召開股東大會的，應(yīng)在原定股東大會召開日前至少五個工作日發(fā)布延期通知。董事會在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。

　　公司延期召開股東大會的，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日。

　　14、原公司章程第六十條修改為：第六十七條董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章程第五十六條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。

　　15、原公司章程第六十一條修改為：第六十八條年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。

　　臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于本章程第四十八條所列事項的，提案人應(yīng)當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。

　　第一大股東提出新的分配提案時，應(yīng)當在年度股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。

　　除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。

　　16、原公司章程第四章第三節(jié)增加如下條款（以下各條順延）：

　　第七十條股東大會的提案是針對應(yīng)當由股東大會討論的事項所提出的具體議案，股東大會應(yīng)當對具體的提案作出決議。

　　第七十一條董事會在召開股東大會的通知中應(yīng)列出本次股東大會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的，提案內(nèi)容應(yīng)當完整，不能只列出變更的內(nèi)容。

　　列入"其他事項"但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東大會不得進行表決。

　　第七十二條會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應(yīng)當在股東大會召開的前十五天公告。否則，會議召開日期應(yīng)當順延，保證至少有十五天的間隔期。

　　第七十三條對于第六十八條所述的年度股東大會臨時提案，董事會按以下原則對提案進行審核：

　　（一）關(guān)聯(lián)性。董事會對股東提案進行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東大會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決，應(yīng)當在該次股東大會上進行解釋和說明。

　　（二）程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意。原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進行討論。

　　第七十四條提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產(chǎn)的帳面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務(wù)顧問報告的，董事會應(yīng)當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計結(jié)果或獨立財務(wù)顧問報告。

　　第七十五條董事會提出改變募股資金用途提案的，應(yīng)在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用作的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。

　　第七十六條涉及公開發(fā)行股票等需要報送中國證監(jiān)會核準的事項，應(yīng)當作為專項提案提出。

　　第七十七條董事會審議通過年度報告后，應(yīng)當對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時，需詳細說明轉(zhuǎn)增原因，并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時，應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對比的每股收益和每股凈資產(chǎn)，以及對公司今后發(fā)展的影響。

　　17、原公司章程第六十三條修改為：第七十八條公司董事會應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本章程第六十九條、第七十三條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。

　　18、原公司章程第六十五條修改為：第八十條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十五、五十六條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。

　　19、原章程第四章新增第四節(jié)內(nèi)容，從第八十一條至第八十七條，共七條內(nèi)容。

　　第四節(jié)股東大會的召開

　　第八十一條公司召開股東大會應(yīng)堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟利益。

　　第八十二條公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當采取必要的措施，保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。

　　第八十三條在股東年會上，董事會應(yīng)當就前次股東年會以來股東大會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況，向股東大會作出報告并公告。

　　第八十四條在股東年會上，監(jiān)事會應(yīng)當宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項報告，內(nèi)容包括：

　　（一）公司財務(wù)的檢查情況。

　　（二）董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的執(zhí)行情況。

　　（三）監(jiān)事會應(yīng)當向股東大會報告的其他重大事件。

　　監(jiān)事會認為必要時，還可以對股東大會審議的提案出具意見，并提交獨立報告。

　　第八十五條注冊會計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應(yīng)當將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會作出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應(yīng)當根據(jù)孰低原則，確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。

　　第八十六條股東大會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。股東年會對同一事項有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時間順序進行表決，對事項做出決議。

　　第八十七條公司董事會應(yīng)當保證股東大會在合理的工作時間內(nèi)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會不能正常召開或未能做出任何決議的，公司董事會應(yīng)向深圳證券交易所說明原因并公告，公司董事會有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會。

　　原章程第四章第四節(jié)順延為第五節(jié)，原章程第六十六條至第八十一條順序加22、

　　20、原公司章程第七十二條修改為：第九十四條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

　　董事、監(jiān)事候選人由現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會提名或由合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上股東提名。

　　董事會應(yīng)當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

　　股東大會在董事的選舉或更換中采用累積投票制，并依照本章程第一百零九條規(guī)定進行投票。

　　21、新增章程第一百零四、一百零五條：

　　第一百零四條股東大會提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，董事會應(yīng)當在股東大會決議公告中做出說明。

　　第一百零五條股東大會決議公告應(yīng)注明出席會議的股東（和代理人）人數(shù)、所持（代理）股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例，表決方式以及每項提案表決結(jié)果。對股東提案做出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。

　　22、原公司章程第八十二條修改為：第一百零六條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。

　　23、原公司章程第五章第一節(jié)增加如下條款：（以下各條順延）

　　第一百零八條股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。

　　第一百零九條公司選舉董事采用累積投票制。該制度的實施細則為：

　　股東大會在選舉兩名以上的董事時，公司股東所持有的每一股份擁有與應(yīng)選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，即公司股東所擁有的全部投票權(quán)為其所持有的股份數(shù)與應(yīng)選董事總?cè)藬?shù)之積。公司股東既可將其所擁有的全部投票權(quán)集中投票給一名候選董事，也可分散投票給若干名候選董事。

　　股東大會應(yīng)當根據(jù)各候選董事的得票數(shù)多少及應(yīng)選董事的人數(shù)選舉產(chǎn)生董事。在候選董事人數(shù)與應(yīng)選董事人數(shù)相等時，候選董事須獲得出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一以上票數(shù)方可當選。在候選董事人數(shù)多于應(yīng)選董事人數(shù)時，則以所得票數(shù)多者當選為董事，但當選的董事所得票數(shù)均不得低于出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一。

　　24、原公司章程第八十九條（新章程第一百一十五條）增加第二款：有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會會議召開時，應(yīng)當主動提出回避。其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動提出回避時，亦有義務(wù)要求其回避。

　　25、原公司章程第五章增加第二節(jié)獨立董事（以后各節(jié)各條順延）

　　第一百二十四條公司實行獨立董事制度，公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）的要求設(shè)立獨立董事。

　　第一百二十五條獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。

　　第一百二十六條獨立董事應(yīng)當符合下列條件：

　　（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格。

　　（二）具有獨立性，即不具有本章程第一百二十七條規(guī)定的任何一種情形。

　　（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則。

　　（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。

　　（五）公司股東大會確定的其他任職條件。

　　第一百二十七條獨立董事應(yīng)當具有獨立性，下列人員不得擔(dān)任獨立董事：

　　（一）在本公司或者本公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等。主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。

　　（二）直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬。

　　（三）在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬。

　　（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員。

　　股東章程修正案 6

　　很多人咖啡館股東眾多，為了充分發(fā)揮出很多人的優(yōu)勢，根據(jù)管理的有效寬度，每10位股東成立一組，設(shè)立組長一名，考慮到很多人咖啡館這一組織成員的特殊性，主要從以下幾方面來確定組長的崗位職責(zé)：

　　一、崗位名稱：

　　很多人股東小組組長

　　二、崗位設(shè)置說明：

　　下屬股東9人，經(jīng)很多人咖啡館股東提議或自薦，由董事會核準后予以設(shè)置，一個月對組長進行一次考核，對于考核合格的組長，給予咖啡館代金券或簽單權(quán)的福利，若未通過考核的組長，取消其設(shè)置并重選組長。

　　三、直接對口聯(lián)絡(luò)人：

　　蘇非

　　四、組長例會：

　　每個月的第二個股東日（第二周周五），若特殊情況無法參加請找代理人，并提前請假。

　　五、組長的福利：

　　根據(jù)店面狀況，發(fā)放一定金額的咖啡館代金券或簽單權(quán)，每月一次活動。

　　六、崗位職責(zé)：

　　職責(zé)概述：在遵守國家法律、法規(guī)、公司規(guī)定的前提下，做好組員與很多人咖啡館之間的溝通、聯(lián)絡(luò)、信息的上傳下達，激發(fā)組員積極性，協(xié)助咖啡館的運營管理。

　　1、在很多人咖啡館的統(tǒng)一組織安排下，接受分配的股東組員。并了解各組員的基本情況，填寫《很多人股東情況統(tǒng)計表》，并及時更新。

　　2、組織和安排組員參加很多人咖啡館的各項學(xué)習(xí)、培訓(xùn)活動。

　　3、遵守很多人咖啡館的規(guī)章制度，組織和安排組員參加很多人咖啡館安排的'各種會議。

　　4、做好組員之間的日常溝通，及時傳達組員很多人咖啡館最新動向，向很多人咖啡館反饋組員的意見、建議。

　　5、協(xié)助完成公司交辦、提定的工作。

　　七、組長工作的交接管理

　　在組長不勝任或是組長時間上無法安排需要更換時，由組長提前一周向公司提出更換的書面申請，上級部門接到申請后，在5天之內(nèi)從儲備組長中選出新組長進行交接工作。交接雙方需到很多人咖啡館進行，并有上級部門至少一名監(jiān)交人見證，三人簽署書面交接表。

　　（交接表格的設(shè)計需經(jīng)商討后確定，大體包括交接股東的通信錄信息，工作安排進度、交接雙方、監(jiān)交人簽名等）

　　八、組長工作的績效考核管理組長的考核管理采取績效打分制度：

　　對有工作有貢獻采取加分的形式，每月月底核算一次，績效打分采用百分制，打分低于60分的考慮更換組長，分值80分以上的月底兌換相應(yīng)金額的很多人咖啡館現(xiàn)金券等，績效考核表附后：

　　很多人咖啡館組長績效考核表

　　被考核人考核時間：

　　評分細則分值（總分100）

　　1、在規(guī)定的時間內(nèi)保質(zhì)保量的完成公司交辦的任務(wù)（30分）

　　2、與組員或各職能部門的配合情況（15分）

　　3、為很多人咖啡館提出合理化建議（10分）

　　4、組織組員參加很多人咖啡館的活動，并取得一定效果（30分）

　　5、協(xié)調(diào)組員并協(xié)助公司完成其他的項目推廣等活動（15分）

　　股東章程修正案 7

　　一、崗位名稱：很多人股東小組組長

　　二、崗位設(shè)置說明：下屬股東9人，經(jīng)很多人咖啡館股東提議或自薦，由董事會核準后予以設(shè)置，一個月對組長進行一次考核，對于考核合格的組長，給予咖啡館代金券或簽單權(quán)的福利，若未通過考核的組長，取消其設(shè)置并重選組長。

　　三、直接對口聯(lián)絡(luò)人：蘇非

　　四、組長例會：每個月的第二個股東日（第二周周五），若特殊情況無法參加請找代理人，并提前請假。

　　五、組長的福利：根據(jù)店面狀況，發(fā)放一定金額的咖啡館代金券或簽單權(quán)，每月一次活動。

　　六、崗位職責(zé)：

　　1、在很多人咖啡館的統(tǒng)一組織安排下，接受分配的股東組員。并了解各組員的基本情況，填寫《很多人股東情況統(tǒng)計表》，并及時更新。

　　2、組織和安排組員參加很多人咖啡館的各項學(xué)習(xí)、培訓(xùn)活動。

　　3、遵守很多人咖啡館的規(guī)章制度，組織和安排組員參加很多人咖啡館安排的各種會議。

　　4、做好組員之間的日常溝通，及時傳達組員很多人咖啡館最新動向，向很多人咖啡館反饋組員的意見、建議。

　　5、協(xié)助完成公司交辦、提定的工作。

　　七、組長工作的交接管理

　　（交接表格的設(shè)計需經(jīng)商討后確定，大體包括交接股東的通信錄信息，工作安排進度、交接雙方、監(jiān)交人簽名等）

　　八、、組長工作的績效考核管理

　　組長的'考核管理采取績效打分制度，對有工作有貢獻采取加分的形式，每月月底核算一次，績效打分采用百分制，打分低于60分的考慮更換組長，分值80分以上的月底兌換相應(yīng)金額的很多人咖啡館現(xiàn)金券等，績效考核表附后：

　　很多人咖啡館組長績效考核表

　　被考核人考核時間：

　　評分細則分值（總分100）

　　1、在規(guī)定的時間內(nèi)保質(zhì)保量的完成公司交辦的任務(wù)（30分）

　　2、與組員或各職能部門的配合情況（15分）

　　3、為很多人咖啡館提出合理化建議（10分）

　　4、組織組員參加很多人咖啡館的活動，并取得一定效果（30分）

　　5、協(xié)調(diào)組員并協(xié)助公司完成其他的項目推廣等活動（15分）

　　考核人財務(wù)官公司董事會

　　股東章程修正案 8

　　一、投資經(jīng)營決定權(quán)。是指股東會有權(quán)對公司的投資計劃和經(jīng)營方針作出決定。公司的投資計劃和經(jīng)營方針是公司經(jīng)營的目標方向和資金運用的長期計劃，這樣的計劃和方針是否可行，是否給公司帶來盈利并給股東帶來盈利，影響股東的收益預(yù)期，決定公司的命運與未來，是公司的重大問題，應(yīng)由公司股東會來作出決定。

　　二、人事權(quán)。股東會有權(quán)選任和決定本公司的董事、監(jiān) 事，對于不合格的董事、監(jiān)事可以予以更換。在現(xiàn)代社會競爭日益加劇的情況下，股東會擁有用人權(quán)是必須的。董事、監(jiān)事受公司股東會委托或委任，為公司服務(wù)，參與公司日常經(jīng)營管理活動，當然應(yīng)當給予其相應(yīng)的報酬。報酬事項包括數(shù)額、支付方式、支付時間等等都由股東會決定。

　　三、審批權(quán)。本條規(guī)定的審批權(quán)包括兩個方面：一是審批工作報告權(quán)。即股東會有權(quán)對公司的董事會、監(jiān)事會向股東會提出的工作報告進行審議、批準。體現(xiàn)了工作責(zé)任制和股東的所有者權(quán)益。二是審批相關(guān)的經(jīng)營管理方面的方案權(quán)。即公司的股東會有權(quán)對公司的董事會或執(zhí)行董事向股東會提出的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案進行審議，股東會認為符合要求的予以批準，反之則不予批準，而責(zé)成董事會或者執(zhí)行董事重新擬定有關(guān)方案。這里當然有一個隱含的前提，就是董事會和監(jiān)事會必須提交相關(guān)的方案，否則就是違法，要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。實踐中確有隱瞞不報的情況。

　　四、決議權(quán)。即股東會有對公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券、股東向非股東轉(zhuǎn)讓出資、公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事權(quán)項進行決議。這里列舉的.幾項事項都有關(guān)公司股東的所有者權(quán)益，應(yīng)由公司股東會議決。其中有的事項的決議還有本法規(guī)定的程序上的限制。如公司增加注冊資本或減少注冊資本，公司分立、合并、解散或者變更公司形式應(yīng)以代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意作出決議。

　　五、修改公司章程權(quán)。公司章程是由公司股東會在設(shè)立公司時制定的，所以應(yīng)由公司股東會來修改。并需要由代表三分之二以上表決權(quán)的股東贊成通過方為有效。

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