公司章程范本標(biāo)準(zhǔn)版

時間：2022-01-22 17:05:07 公司章程范本標(biāo)準(zhǔn)版我要投稿

　　公司章程標(biāo)準(zhǔn)版

　　隨著社會不斷地進步，我們可以接觸到章程的地方越來越多，章程是作用于組織內(nèi)部的規(guī)范性文書。擬起章程來就毫無頭緒？以下是小編為大家整理的公司章程標(biāo)準(zhǔn)版，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。

　　公司章程標(biāo)準(zhǔn)版1

　　為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（一下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由×××設(shè)立有限責(zé)任公司，（以下簡稱“公司”）特制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：

　　第二條住所：

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條公司經(jīng)營范圍：。（以工商局核準(zhǔn)為準(zhǔn)）

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本貨幣萬元；實收注冊資本萬。

　　公司增加或減少注冊資本，必須由出資人做出決定。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章出資人的名稱、出資方式出資額、出資時間

　　第五條公司的出資人名稱，出資方式為貨幣，出資額萬元，出資時間年月日。

　　第五章出資人的權(quán)利

　　第六條出資人享有如下權(quán)利：

　　（一）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

　　（二）委派執(zhí)行董事和監(jiān)事；

　　（三）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事執(zhí)行董事的報告；

　　（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（七）審議批準(zhǔn)公司的利率分配方案和彌補虧損方案；

　　（八）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算事項作出決議；

　　（九）修改公司章程；

　　第六章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第七條公司不設(shè)立董事會。設(shè)執(zhí)行董事一人，由出資人聘任。執(zhí)行董事任期三年。任期屆滿，可派選連任。

　　第八條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（二）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（四）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（五）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　（六）制定公司的基本管理制度；

　　第九條公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事兼任，經(jīng)理對出資人負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施出資人的決定；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

　　（七）聘任或解聘應(yīng)由出資人聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

　　第十條公司設(shè)監(jiān)事一名，由出資人決定，監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十一條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財務(wù)；

　　（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違法法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　　（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。

　　第七章公司的法定代表人

　　第十二條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，每屆任期為三年，由出姿人任免。

　　第十三條公司法定代表人除行使本章程第八條職權(quán)外，并行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查出資人決定事項的落實情況，并向出資人報告；

　　（二）代表公司簽署有關(guān)文件；

　　（三）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向出資人報告；

　　（四）提名公司經(jīng)理人選，交出資人任命。

　　第八章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第十四條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告、并于第二年三月三十一日前送交出資人。

　　第十五條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律顧問、法規(guī)及國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第十六條勞動用工制度按國家有關(guān)法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第十七條公司的營業(yè)期限為二十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起算

　　第十八條公司有下列情況之一的，可以解散：

　　1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時

　　2、因公司合并或者分立需要解散的；

　　3、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

　　第十九條公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司資產(chǎn)進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報出資人確認，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第十章附則

　　第二十條公司章程經(jīng)出資人批準(zhǔn)生效。

　　第二十一條公司章程由出資人負責(zé)解釋，涉及公司登記事項的以公司登記機關(guān)登記為準(zhǔn)。

　　第二十二條本章程一式三份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　出資人簽字：

　　年月日

　　任命書

　　經(jīng)研究決定，任命為有限公司執(zhí)行董事、法定代表人，任期三年，可連選連任。

　　股東簽字：

　　年月

　　有限公司

　　公司的出資方式

　　有限責(zé)任公司股東和股份有限公司發(fā)起人的出資方式有以下幾種：

　　1、貨幣。設(shè)立公司必然需要一定數(shù)量的貨幣，用以支付創(chuàng)建公司時的開支和生產(chǎn)經(jīng)營費用。所以股東可以有貨幣進行出資。

　　2、實物。實物指有形物即能看得見，又可摸得到的東西。實物出資一般是以機器設(shè)備、原材料、零部件、建筑物、廠房等作為出資。

　　3、工業(yè)產(chǎn)權(quán)。在我國，主要是指專利權(quán)（包括發(fā)明、實用新型和外觀設(shè)計三種專利權(quán)），注冊商標(biāo)專用權(quán)（包括商品商標(biāo)和服務(wù)商標(biāo)兩種商標(biāo)專用權(quán)）。這些工業(yè)產(chǎn)權(quán)，可分別依據(jù)《中華人民共和國專利法》、《中華人民共和國商標(biāo)法》等法律和行政法規(guī)所取得。工業(yè)產(chǎn)權(quán)在法律上屬于無形財產(chǎn)。

　　4、非專利技術(shù)。確切的說應(yīng)當(dāng)是非專利成果，它是受《中華人民共和國合同法》保護的一種無形財產(chǎn)。在廣義上，它可以被看作是一種特殊的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，但在狹義上，由于未經(jīng)法定程序授予，也無獨占性和明確的時間、地域限制，故被排斥在工業(yè)產(chǎn)權(quán)之外。有時，人們習(xí)慣中又將其稱作技術(shù)訣竅或?qū)Ｓ屑夹g(shù)。但技術(shù)訣竅或?qū)Ｓ屑夹g(shù)往往難以嚴格定義，而就非專利技術(shù)而言的，具體包括三種情形：一是專利法明文規(guī)定不予保護的技術(shù)；二是雖然符合專利法保護的條件，但未申請專利的技術(shù)；三是經(jīng)過申請未被授予專利權(quán)，但尚未被公眾知曉的技術(shù)。

　　5、土地使用權(quán)。土地使用權(quán)是一種財產(chǎn)權(quán)利，即依據(jù)法律規(guī)定的程序和方式合法取得的使用土地的權(quán)利。從財產(chǎn)的分類上講，應(yīng)當(dāng)劃作有形財產(chǎn)，但他又不同于土地本身。因為它涉及土地的使用，而不涉及對土地所擁有的其他權(quán)利。在我國，土地所有權(quán)只能屬于國家或集體勞動群眾（后者僅限于農(nóng)村），除國家建設(shè)征用土地外，土地是不能被買賣的，只能被依法租用。即便是全民所有制的單位，也只能依法取得土地的使用權(quán)利。其所有權(quán)仍歸國家。土地使用權(quán)的取得是有限期的，在該限期內(nèi)，使用人有權(quán)將其依法使用的土地用作出資，但在使用期限屆滿時，土地便應(yīng)重新回到其所有人國家或集體的手中。

　　股份有限公司的非發(fā)起人股東只能用貨幣出資。

　　股東出資必須符合下列要求：

　　1、股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資一次足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶。

　　2、股東以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，必須進行評估作價，并依法辦理轉(zhuǎn)移財產(chǎn)或者使用權(quán)的手續(xù)，這里的手續(xù)是指過戶手續(xù)，比如以房產(chǎn)出資的必須到房管部門辦理轉(zhuǎn)讓所有權(quán)的手續(xù)。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作為出資的金額最高不能超過百分之七十。

　　3、股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各有所認繳的出資額。股東全部交納出資后，必須經(jīng)過法定驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　公司章程標(biāo)準(zhǔn)版2

　　公司章程規(guī)定了公司的經(jīng)營方向、財產(chǎn)狀況、股東情況等事項，一經(jīng)訂立，即對公司及公司組成人員具有法律效力。

　　第一章總則

　　第1條為維護_____________股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東和債權(quán)人的'合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱<<條例>>）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

　　第2條公司系依照《公司法》及其有關(guān)規(guī)定以發(fā)起設(shè)立方式（或募集方式）設(shè)立的股份有限公司。

　　第3條公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi)外社會公眾公開發(fā)行股票。

　　第4條公司注冊名稱：_____________________股份有限公司（以下簡稱公司）

　　第5條公司住所為：成都市_______區(qū)________路________號

　　第6條公司注冊資本為人民幣________萬元。（注：采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。）

　　第7條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第8條 ___________為公司的法定代表人。（注：董事長或總經(jīng)理均可擔(dān)任法定代表人）

　　第9條公司由____名自然人和_____個法人發(fā)起設(shè)立（注：或募集設(shè)立）。股東以其認購股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第10條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第11條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人。

　　第二章經(jīng)營宗旨和范圍

　　第12條公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實現(xiàn)股東權(quán)益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟和社會效益，促進文化的繁榮與發(fā)展

　　第13條公司經(jīng)營范圍是：______________________________________________________________

　　第三章股份

　　第一節(jié) 股份發(fā)行

　　第14條公司的股份采取股票的形式。

　　第15條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

　　第16條公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。

　　第17條公司發(fā)行的股票以人民幣標(biāo)明面值，實行等額劃分，每股面值人民幣一元。

　　第18條公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

　　第19條公司發(fā)行的普通股總數(shù)為________股，成立時向發(fā)起人發(fā)行_______股，占公司可發(fā)行股總數(shù)的_________%。（注：募集設(shè)立由發(fā)起人認繳公司應(yīng)發(fā)行股份_________萬元，其余股份向社會公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________ 萬元）

　　第20條發(fā)起人的姓名或者名稱、認繳股份額、出資方式、出資時間

　　第二節(jié) 股份增減和回購

　　第21條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議可以采用下列方式增加股本：

　　（一）向社會公眾發(fā)行股份；

　　（二）向所有現(xiàn)有股東配售股份；

　　（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

　　（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

　　（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。

　　第22條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第23條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）減少公司注冊資本；

　　（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）將股份獎勵給本公司職工；

　　（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；

　　第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

　　第24條股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

　　第25條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員，應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；上述人員在其離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

　　公司章程標(biāo)準(zhǔn)版3

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。

　　第二條本企業(yè)依法開展經(jīng)營活動，法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的，不經(jīng)營；需要前置許可的項目，報審批機關(guān)批準(zhǔn)，并經(jīng)工商行政管理機關(guān)核準(zhǔn)注冊后，方開展經(jīng)營活動；不屬于前置許可項目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項審批的，經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊，并經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，方開展經(jīng)營活動；其它經(jīng)營項目，本公司領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》后自主選擇經(jīng)營，開展經(jīng)營活動。

　　第三條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條公司名稱：。

　　第五條住所：。

　　郵政編碼：

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第六條公司經(jīng)營范圍：

　　法律、法規(guī)禁止的，不經(jīng)營；應(yīng)經(jīng)審批的，未獲批準(zhǔn)前不經(jīng)營；法律、法規(guī)未規(guī)定審批的，自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動。

　　（注：企業(yè)經(jīng)營國家法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可和北京市人民政府規(guī)定應(yīng)在《營業(yè)執(zhí)照》明示的經(jīng)營項目，則除將上述內(nèi)容表述在經(jīng)營范圍中，還應(yīng)將有關(guān)項目在經(jīng)營范圍中明確標(biāo)明。例如；餐飲；零售藥品。）

　　第四章公司注冊資本

　　第七條公司注冊資本：萬元人民幣。

　　第八條公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并做出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第五章股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、分期繳付數(shù)額及期限

　　第九條股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、分期繳資情況如下：

　　股東姓名或名稱出資數(shù)額出資方式設(shè)立時繳付數(shù)額

　　一期

　　二期

　　數(shù)額期限數(shù)額期限

　　（注：公司注冊資本可以分期繳付。公司設(shè)立時股東應(yīng)當(dāng)繳付法律、法規(guī)規(guī)定的最低注冊資本數(shù)額，其余部分可以選擇在設(shè)立后一次性或分兩期兩種方式繳清。一次性繳付的，應(yīng)當(dāng)在設(shè)立后一年內(nèi)繳付其余部分；分兩期繳付的，第一期應(yīng)當(dāng)在設(shè)立之日起六個月內(nèi)繳付其未繳部分的50%，第二期應(yīng)當(dāng)在設(shè)立之日起三年內(nèi)全部繳清。股東應(yīng)根據(jù)實際情況如實設(shè)定本條款內(nèi)容。）

　　第十條股東承諾：各股東以其全部出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第十一條公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十二條股東享有如下權(quán)利：

　　（一）參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權(quán)；

　　（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

　　（三）選舉和被選舉為董事會成員（執(zhí)行董事）或監(jiān)事會成員（監(jiān)事）；

　　（四）依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資額；

　　（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　（六）優(yōu)先認繳公司新增資本；

　　（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　　（八）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告。

　　第十三條股東履行以下義務(wù)；

　　（一）遵守公司章程；

　　（二）按期繳納所認繳的出資；

　　（三）以其所認繳的全部出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

　　（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資。

　　第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。（注：由兩個股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，股東之間只能轉(zhuǎn)讓其部分出資。）

　　第十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十六條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第八章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十七條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

　　（四）審議批準(zhǔn)董事會（或執(zhí)行董事）的報告；

　　（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　　（十二）修改公司章程。

　　第十八條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十九條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第二十條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每（年或月）召開一次。臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第二十一條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行其職責(zé)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。（注：不設(shè)立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集主持）

　　第二十二條股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表

　　分之以上表決權(quán)的股東表決通過。但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　注：空格中所填的數(shù)應(yīng)少于后面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第六章第10條中的“過半數(shù)”相一致。這里應(yīng)注意，股東的表決權(quán)是按其出資比例來行使。

　　第二十三條公司設(shè)董事會，成員為人，由股東會選舉。董事任期年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人，副董事長人，由董事會選舉產(chǎn)生。（注：兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)有公司職工代表；董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。）

　　董事會行使下列職權(quán)：

　　（一）負責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會的決議；

　　（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；

　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理，以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第二十四條董事會會議由董事長召集并主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議。并應(yīng)于會議召開十日以前通知全體董事。

　　第二十五條董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由分之

　　以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第二十六條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

　　（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；經(jīng)理列席董事會會議。

　　（注：無董事會的，經(jīng)理可以由股東會聘任或者解聘，經(jīng)理對股東會負責(zé)）

　　第二十七條公司設(shè)監(jiān)事會，成員人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為：。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　（注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事）

　　第二十八條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財務(wù)；

　　（二）對董事、經(jīng)理履行職責(zé)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　　（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會；

　　監(jiān)事列席董事會會議。

　　第二十九條公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第九章公司的法定代表人

　　第三十條董事長為公司的法定代表人，任期年，由董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

　　第三十一條董事長行使下列職權(quán)；

　　（一）主持股東會和召集主持董事會議；

　　（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；

　　（三）代表公司簽署有關(guān)文件；

　　（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；

　　（注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。）

　　第十章財務(wù)、會計制度、利潤分配及勞動制度

　　第三十二條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，經(jīng)審查驗證后于第二年月日前送交各股東。

　　第三十三條公司利潤分配按照《公司法》及法律、法規(guī)、國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第三十四條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第三十五條公司的營業(yè)期限年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā) 之日起計算。

　　第三十六條公司有下列情況之一的，可以解散：

　　（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東會決議解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

　　（五）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；

　　（六）宣告破產(chǎn)。

　　第三十七條公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算小組，對公司資產(chǎn)進行清算。清算結(jié)束后，清算小組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第十二章股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十八條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，應(yīng)同時向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第三十九條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

　　（注：公司設(shè)執(zhí)行董事的情況下，“公司章程的解釋權(quán)“應(yīng)屬于股東會。）

　　第四十條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第四十一條本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第四十二條本章程一式份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　全體股東親筆簽字、蓋章：

　　20xx年xx月xx日　

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