公司章程

時間：2024-09-13 15:34:51 章程我要投稿

公司章程[優選15篇]

　　在快速變化和不斷變革的今天，很多場合都離不了章程，章程是組織或團體的基本綱領和行動準則，在一定時期內穩定地發揮其作用。想必許多人都在為如何寫好章程而煩惱吧，以下是小編為大家整理的公司章程，歡迎閱讀與收藏。

公司章程[優選15篇]

公司章程1

　　第一章總則

　　第一條為適應建立現代企業制度的需要，規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，依據《公司法》及有關規定，并結合本公司的實際況,特制定本章程。

　　第二條公司的組織形式為有限責任公司。公司依法成立后即成為獨立承擔民事責任的企業法人。

　　第三條公司名稱：**建筑勞務有限公司

　　第四條公司住所：****

　　第五條公司應遵守國家法律、法規，維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾的監督.

　　第二章注冊資本和經營范圍

　　第六條公司注冊資本為人民幣：**萬元

　　第七條公司的經營范圍：建筑工程作業分包;建筑施工材料銷售。

　　第三章股東

　　第八條股東的名稱

　　1.**

　　住所：***

　　2.**

　　住所：***

　　第九條股東的出資方式和出資額

　　1.**出資額為**萬人民幣，占總資本**%, **出資額為**萬人民幣，占總資本**%。

　　2.公司登記注冊后，應當向股東簽發由公司蓋章的出資證明書。

　　第十條股東的權利

　　1.參加或委派代表參加股東簽發由公事蓋章的出資證明書;

　　2.有權查閱股東會會議記錄，了解公司經營狀況和財務狀況;

　　3. 按照出資比例分取紅利;

　　4.優先認購公司新增資本及其它股東轉讓的出資;

　　5.選舉或被選舉為公司執行董事、監事;

　　6.監督公司的經營，提出建議或質詢意見;

　　7.公司依法終止后，依法分得公司的剩余資產;

　　8.參與制定公司章程。

　　第十一條股東的義務

　　1. 遵守公司章程;

　　2. 按時足額繳納所認繳的出資;

　　3. 以貨幣出資的，應當將貨幣足額存入準備設立的公司在銀行開設的臨時賬戶;以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權出資的，應當依法辦理財產權的轉移手續;

　　4. 不按照前款規定辦理的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任;

　　5. 公司登記注冊后，不得抽回其出資;

　　6. 以其出資額為限對公司承擔責任;

　　第十二條股東轉讓出資的條件

　　1. 股東之間可以相互轉讓其部分出資;

　　2. 股東向股東以外的人轉讓其出資時必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資，如果不購買轉讓的出資，視為同意轉讓;

　　3. 公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東(獨資公司);

　　4. 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。并及時向原登記機關辦理變更登記。

　　第四章股東會

　　第十三條股東會為公司的最高權力機構，股東會由全體股東組成。

　　第十四條股東會的首次會議由出資額最多的股東召集和主持，股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條股東會行使下列職權：

　　1. 決定公司方針或投資計劃;

　　2. 選舉和更換執行董事，并決定其報酬事項;

　　3. 選舉和更換股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

　　4. 審議批準執行董事的工作報告;

　　5. 審議批準監事的報告;

　　6. 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　7. 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8. 對公司的增加或減少注冊資本作出決議;

　　9. 對公司發行債券作出決議;

　　10. 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　11. 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　12. 修改公司章程;

　　第十六條股東會的議事方式和表決程序：

　　1.股東會會議分定期會議和臨時會議，定期會議原則上定當每處元月份召開一次，代表四分之一以上表決權的股東可以提議召開臨時會議。

　　2.召開股東會議，應當于會議召開十五日前將會議日期、地點和內容通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名;

　　3.股東會會議由執行董事召集，執行董事因特殊原因不能履行職權時，由執行董事指定的股東主持;

　　4.股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式作出決議時，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;

　　5. 修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;

　　6. 除法律、法規、章程有時確規定外，股東會作出的決議，必須經二分之一以上表決權的股東通過。

　　第五章董事會

　　第十七條公司不設董事會，只設一名執行董事，執行董事**為公司的'法定代表人。第十八條執行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　1. 負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　2. 執行股東會的決議;

　　3. 決定公司經營計劃和投資方案;

　　4. 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　5. 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　6. 制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

　　7. 擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　8. 決定公司內部管理機構的設置;

　　9. 聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　10. 制定公司的基本管理制度;

　　11. 股東會授予的其他職權。

　　第六章公司財務、會計和勞動用工制度

　　第二十四條依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定，建立公司的財務、會計制度。

　　第二十五條公司會計年度為公歷年一月一日至十二月三十一日，每一年度終了時應制作財務會計報告，并依法經審查驗證。

　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　1. 資產負債表;

　　2. 損益表;

　　3. 財務狀況變動表;

　　4. 財務情況說明書;

　　5. 利潤分配表。

　　第二十六條在每一會計年度終了15日內，應將財務會計報告送交各股東。

　　第二十七條公司分配當年稅年利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額達公司注冊資本的百分之五十以上可不再提取。

　　第二十八條法定公積金不足彌補上年度公司虧損的，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第二十九條從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，可以提取任意公積金。第三十條彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

　　第三十一條公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。第三十二條提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十三條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊，對公司的資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第三十四條公司所有員工實行勞動合同制，擇優錄用，簽訂勞動合同。

　　第三十五條公司辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴格按照勞動用工合同條款執行。

　　第七章終止與清算

　　第三十六條公司有下列情形之一的可以終止;

　　1. 營業期限屆滿;

　　2. 股東會決議解散;

　　3. 因公司合并或者分立需要解散;

　　4. 因違反國家法律、法規，危害社會公共利益，被依法撤消;

　　5. 因不可抗力發生導致公司無法繼續經營;

　　6. 依法宣告破產。

　　第三十七條公司依前條1、2、3、5項而終止的應在十五日內成立清算組，清算組由股東組成。

　　公司依前4、6項被撤消、被宣告破產的，應當由主管機關或者人民法院組織有關機關和有關人員成立清算組，進行清算。

　　第三十八條清算組在清算期間行使下列職權：

　　1. 清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　2. 處理與清算公司未了結的業務;

　　3. 通知或者公告債權人;

　　4. 清繳所欠稅款;

　　5. 清理債權、債務;

　　6. 處理公司清償債務后的剩余財產;

　　7. 代理公司參與民事訴訟活動。

　　第三十九條清算組成員應當忠于職守;依法履行清算義務，清算組成人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第四十條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷登記，公告公司終止。

　　第八章附則

　　第四十一條公司企業法人營業執照簽發日期為公司成立日期。公司經營期限為10年，自20xx年5月20日至20xx年5月20日止。

　　第四十二條股東會的決議及公司規章制度均視同本章程的組成部分，具有同等效力。第四十三條本章程及公司規章制度如有與國家法律、法規相悖或者與登記機關核準后的登記事項不一致時，以國家法律、法規及登記機關核準的登記事項為準。

　　全體股東簽字蓋章：

　　**勞務有限公司

　　****年**月**日

公司章程2

　　在公司工作的四年里，我深刻理解了公司章程和管理規定的嚴肅性和禁令性，并認識到這是公司持續健康發展的基石。在實際工作中，我一直遵守規章制度，嚴格執行總公司的“八條禁令”，但也意識到自己存在不足之處。因此，我對自身的問題進行了反思和批評，希望通過自我批評來成長和進步。我認為，認錯是成長的開始，是進步的開端。只有經歷這個過程，我才能在工作中逐漸成熟。

　　內強素質、我認為在服務行業中，外在形象與內在思想覺悟同樣重要。因此，我積極參加所有的培訓或學習機會，包括總公司和省公司下發的文件要求，以保持良好的態度。尤其在工作中遇到不順心的事情時，我會盡力調整自己的情緒，專注于工作中，服務客戶。接待客戶時，我會用雙手遞接，面帶微笑，禮貌待人，以傳遞出迎聲送語的.熱情。雖然我還有很多不足之處，但我會不斷地自我批評和改進，以提升自己的服務水平。

　　領導一般下發的某種文件，要學會無條件執行，并且高效的完成上級領導安排的所有工作。除努力做好本職工作以外，還要經常去做一些份外的事，因為只有這樣才能保持斗志，才能在工作中不斷得到鍛煉。

　　在注意時效，在工作中，除了要保持積極的態度外，還要時刻注意主動服務的意識和團體協作的精神。團結就是力量，在與其他崗位人員的銜接中，我們要盡可能地減少他們的不便，這是我一直以來堅持的原則。未來，我將更加努力地踐行這一原則，做到更好。

　　感恩之心永遠放在心中，這是非常重要的。感恩是人類最珍貴的品德之一，就像羊犬跪乳養育羊群一樣，小鳥反哺父母也是一種感恩之情，更何況是人呢？在工作中，我要感謝領導給予的機會，并且無條件地執行領導的指示；感謝同事們的支持和幫助。

公司章程3

　　章程

　　第一章總則

　　第一條: 為完善公司的經營管理機制，促進企業發展，規范公司內部行為，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，特制訂本章程。

　　第二條: 公司依法經公司登記機關登記注冊取得法人資格，合法權益受國家法律保護。

　　第三條: 公司有經營活動中遵守國家的法律、法規和政策，接受有關機關依法實施的監督管理。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條: 公司名稱：

　　第四條: 公司住所：

　　公司類型: 有限公司(法人獨資) 第三章宗旨、經營范圍

　　第五條: 公司的宗旨為：適應市場經濟形勢，信守職業道德，開展靈活經營，生財有道，遵紀守法，不斷改善社會服務工作，努力的提高企業經濟效益和社會效益。

　　第六條: 公司的經營范圍：

　　第四章公司注冊資本及股東姓名、出資情況第七條：公司注冊資本：萬元人民幣。

　　實收資本萬元人民幣，公司注冊資本分期于公司成立之日起兩年內繳足。股東首期出資萬元人民幣，于公司設立登記前到位，第期出資萬元人民幣，由股東自公司成立之日起兩年內二年內繳足。

　　第八條：股東的姓名、出資額、出資時間、出資方式如下：股東姓名或名稱股東證件號出資額出資時間出資方式

　　第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則第九條：公司不設股東會，股東行使下列職權：

　　(一) 決定公司的經營方針和投資計劃；

　　(二) 委派和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　(三) 審查批準執行董事的報告；

　　(四) 審查批準監事的報告；

　　(五) 審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(六) 審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　(七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　　(八) 對發行公司債券作出決定；

　　(九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　　(十) 修改公司章程。

　　第十條：股東作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決定，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決定，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十一條：本公司設執行董事一名，執行董事由股東決定產生。執行董事行使下列職權：

　　(一) 負責向股東報告工作；

　　(二) 執行股東的決定；

　　(三) 決定公司的.經營計劃和投資方案；

　　(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　(七) 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　(八) 決定公司內部管理機構的設置；

　　(九) 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　(十) 制定公司的基本管理制度。

　　第十二條：執行董事每屆任期為 3 年，執行董事任期屆滿，由股東決定可以連任。

　　第十三條：本公司設經理一人，經理由執行董事聘任或者解聘。經理行使下列職權：

　　(一) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決議；

　　(二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　(三) 擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　(四) 擬訂公司的基本管理制度；

　　(五) 制定公司的具體規章；

　　(六) 提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人人選；

　　(七) 決定聘任或者解聘除由執行董事聘任或解聘以外的負責管理人員；

　　(八) 執行董事授予的其他職權。

　　第十四條：執行董事為公司的法定代表人。

　　第十五條：本公司設監事名，監事由股東決定產生，監事每屆任期為 3 年，監事任期屆滿，由股東決定可以連任。監事保護公司股東利益，保護公司職工的利益。監事行使下列職權：

　　(一) 檢查公司財務；

　　(二) 對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　(三) 當執行董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事和高級管理人員予以糾正；

　　(四) 向股東提出提案；

　　(五) 依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第十五條：執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第六章股東認為需要規定的其他事項

　　第十六條：公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

　　第十七條：股東向股東以外的人轉讓股權，股東應有書面決定，并簽定書面股權轉讓協議。

　　第十八條：公司的營業期限為年，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　第十九條：股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第二十條：有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　　（一）公司被依法宣告破產；

　　（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

　　（三）股東決定解散；

　　（四）因公司合并或者分立需要解散；

　　（五）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　（六）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散；

　　（七）法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第二十一條：公司章程修改涉及登記事項變更的，應在《公司登記管理條例》規定的時間內，到原公司登記機關辦理變更登記。公司章程修改未涉及登記事項的，應將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。公司的董事、監事、經理發生變動的，應向原公司登記機關備案。

　　第七章附則

　　第二十二條：本章程未盡事宜，由股東修訂、補充。

　　第二十三條；本章程解釋權歸股東。

　　第二十四條：本章程涉及公司登記事項的，以公司登記機關準予登記的事項為準。

　　第二十五條：本章程經股東簽名或蓋章有效。

　　第二十六條：本章程一式份，并報公司登記機關一份。

　　第二十七條:本章程于年月日訂立,自陜西省工商行政管理局核準公司設立登記之日起生效。

　　第二十八條：本章程未規定的事項，按《公司法》相關規定執行。

股東簽字（蓋章）

　　年月日

公司章程4

　　為了規范公司的組織和行為，維護公司、股東、債權人的權益，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱《公司條例》)及其他有關法律、行政法規的規定，由______、______共同出資設立__ABC__公司(以下簡稱“公司”)，特制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：________________

　　第二條公司住所：_________________________________

　　第二章公司經營范圍

　　第三條經營范圍：

　　______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：___________ 實收資本：_____________

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由三分之二以上股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。自公告之日起四十五日后申請變更登記，公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第四章股東的名稱、出資方式、出資額和出資時間

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東名稱身份證號碼認繳額實繳額出資方式出資比例出資時間

　　______________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________________

　　第六條公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

　　第七條全體股東的貨幣出資額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十，股東首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足。

　　第五章

　　第八條股東享有如下權利：

　　(1)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;

　　(2)了解公司經營狀況和財務狀況;

　　(3)選舉和被選舉為執行董事或監事;

　　(4)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股權并轉讓;

　　(5)經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權;

　　(6)股東按照實繳的出資比例分取紅利;

　　(7)公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資;

　　股東的權利和義務

　　(8)公司終止后，依法分得公司的剩余財產;

　　(9)有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和公司財務會計報告;

　　第九條股東承擔以下義務：

　　(1)遵守公司章程;

　　(2)按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額;

　　(3)不按前款規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任;

　　(4)公司成立后,發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任.

　　(5) 公司成立后，股東不得抽逃出資;

　　第六章股東轉讓出資

　　第十條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　第十一條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

　　第十二條股東依法轉讓其出資后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

　　第十三條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　(1)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;

　　(2)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

　　(3)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會議會議通過決議修改章程使公司存續的。

　　自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

　　第十四條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第七章公司的.機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十五條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(1)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

　　(3)選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項;

　　(4)審議批準執行董事的報告;

　　(5)審議批準監事的報告;

　　(6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(9)對發行公司債券作出決議;

　　(10)對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議;

　　(11)對公司向其他企業投資或者為他人擔保作出決定;

　　(12)修改公司章程;

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議。

　　直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十六條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十七條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次;代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十九條股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司的監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第二十條股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第二十一條公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉產生，一致同意選舉__________為執行董事。執行董事對公司股東會負責;執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事負責召集和主持股東會會議。

　　第二十二條公司法定代表人由股東會選舉產生，_________為法定代表人兼執行董事、經理，法定代表人對股東會負責，行使下列職權：

　　(1)向股東會報告工作。

　　(2)執行股東會決議;

　　(3)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(4)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(5)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(6)制定公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(7)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(8)決定公司內部管理機構的設置;

　　(9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　第二十三條公司設經理1名，由股東會選舉產生，_________為經理。經理對股東會負責，行使下列職權：

　　(1)主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東會決議;

　　(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(3)擬定公司內部管理結構設置方案;

　　(4)擬定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(7) 決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(8) 經理不是股東的，列席股東會會議。

　　第二十四條公司設監事1人，由公司股東會選舉產生，_______為監事，監事對股東會負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監事行使下列職權：

　　(1)檢查公司財務;

　　(2)對執行董事、高級管理人員行使公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。

　　(5)向股東會會議提出提案;

　　(6)依照公司法的有關規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(7)在發現公司經營情況異常時監事有進行調查的權利，并可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第二十五條公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

　　第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十六條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作并依照公司章程規定的期限送交各股東。

　　第二十七條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財務主管部門的規定執行。

　　第二十八條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十九條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;但公司通過修改公司章程而存續的除外。

　　(2)股東會決議解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(5)人民法院依照公司法第一百八十三條的規定予以解散。

　　第三十條公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算組應當在成立之日起十日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。清算組

　　應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。

　　第三十一條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、或者人民法院確認。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配。公司未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

　　第三十二條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產，公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第三十三條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章股東認為需要規定的其他事項

　　第三十四條公司的營業期限為50年,從公司成立之日起計算。

　　第三十五條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十六條公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第三十七條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十八條本章程未盡規定事項,按《公司法》和《公司登記管理條例》執行，公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第三十九條本章程經出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第四十條本章程一式叁份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

　　全體股東簽字(蓋章)：

　　________年___月___日

公司章程5

　　第一章　總則

　　第一條　為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。

　　第二條　公司名稱：____________________(以下簡稱公司)

　　第三條　公司住所：_________________________

　　第四條　公司營業期限：永久存續(或：自公司設立登記之日起至______年_____月_____日)。

　　第五條　董事長為公司的法定代表人(或：經理為公司的法定代表人)。

　　第六條　公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

　　第七條　本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章　經營范圍

　　第八條　公司的經營范圍：

　　(以上經營范圍以公司登記機關核定為準)。

　　第九條　公司根據實際情況，可改變經營范圍，但須經公司登記機關核準登記。

　　第三章　公司注冊資本

　　第十條　公司由個股東共同出資設立，注冊資本為人民幣__________萬元。

　　(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應注明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶;以非貨幣財產出資的，應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。

　　第十一條　股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，并在繳納出資后，經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第十二條　公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。(注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表)。

　　股東繳納出資情況如下：

　　(一)首次出資情況：

　　(二)第二次出資情況：

　　(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應注明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

　　第十三條　公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第十四條　公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。

　　第四章　股東

　　第十五條　公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第十六條　股東享有如下權利：

　　(一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，優先按照其實繳的出資比例認繳出資;

　　(二)參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權;

　　(三)優先購買其他股東轉讓的股權;

　　(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;

　　(五)選舉和被選舉為公司董事或監事;

　　(六)查閱公司會計帳簿，查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告;

　　(七)公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產;

　　(八)法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

　　第十七條　股東承擔如下義務：

　　(一)遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;

　　(二)按期足額繳納所認繳的出資;

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

　　(四)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。

　　第十八條　自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。

　　第五章　股權轉讓

　　第十九條　股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須征得其他股東同意;

　　第二十條　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　第二十一條　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。

　　第二十二條　依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規定轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

　　第六章　股東會

　　第二十三條　股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　(注：董事長由股東會指定的，此處應增加“在董事中指定董事長”)

　　(三)審議批準董事會的報告;

　　(四)審議批準監事會的報告;

　　(五)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發行公司債券作出決議;

　　(九)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議;

　　(十二)決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所;

　　(十三)國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。

　　第二十四條　股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權。委托代理人出席會議的，代理人應出示股東的書面委托書。

　　第二十五條　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十六條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結之后三個月之內舉行。經代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監事會提議，應當召開臨時會議。

　　第二十七條　召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。經全體股東一致同意，可以調整通知時間。

　　股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

　　第二十八條　股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持;監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第二十九條　股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

　　第三十條　股東會會議對所議事項作出決議，須經代表過半數以上表決權的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第七章　董事會、經理、監事會

　　第三十一條　公司設董事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產生。

　　董事任期每屆三年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

　　第三十二條　董事會設董事長一名，副董事長名，由董事會選舉產生。(注：也可由股東會在董事會成員中指定)

　　第三十三條　董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司的內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及　　其報酬事項;

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　(十一)本章程規定或股東會授予的其他職權。

　　第三十四條　董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第三十五條　董事會每年至少召開一次。經三分之一以上的董事、經理提議，應當召開臨時董事會議。

　　第三十六條　董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

　　第三十七條　董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　第三十八條　公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使以下職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的'基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　(八)股東會或董事會授予的其他職權。

　　第三十九條　公司設監事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產生。每屆監事會中的職工代表的比例由股東會決定，但不得低于監事人數的三分之一。

　　監事任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第四十條　監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　第四十一條　監事會行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。

　　(五)向股東會提出議案;

　　(六)法律、行政法規、公司章程規定或股東會授予的其他職權。

　　第四十二條　監事會會議每年度至少召開一次。經三分之一以上的監事提議，應當召開臨時監事會會議。

　　第四十三條　監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。監事會按其職權作出的決議，須經半數以上的監事通過方為有效。

　　第四十四條　監事會決議的表決實行一人一票。監事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，由出席會議的監事在會議記錄上簽名。

　　第八章　公司財務、會計

　　第四十五條　公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內送交各股東。

　　第四十六條　公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。

　　第九章　公司解散和清算

　　第四十七條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消;

　　(五)人民法院依據《公司法》第183條的規定予以解散。

　　公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

　　第四十八條　公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第四十九條　清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

　　第十章　附則

　　第五十條　本章程所稱公司高級管理人員指公司經理、副經理、財務負責人。

　　第五十一條　公司章程的解釋權屬股東會。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第五十二條　本章程所稱“以上”含本數;“過半數”不含本數。

　　第五十三條　公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

　　全體股東簽名(蓋章)：_______

　　_______年_______月_______ 日

　　備　注：

　　一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》并確知其享有的權利和應承擔的義務。

　　二、本章程樣本是公司登記機關為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

　　三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據情況增加或刪減;公司也可以根據情況對本章程樣本的有關條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內容不得與《公司法》及其他法律、行政法規的強制性規定相抵觸。

　　四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據情況對有關的比例或者人數進行調整，但不得低于本章程樣本所設定的比例或者人數。

　　五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據公司的實際情況選擇，然后去掉括號。

　　六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據公司的實際情況確定，然后去掉所“注”內容。

　　有限責任公司首屆股東會決議

　　會議時間：_______

　　會議地點：_______

　　主持人：_______

　　參加人員：_______

　　決議內容：_______

　　在本次股東會上，形成以下決議：

　　1.審議通過并承諾嚴格遵守本公司章程;

　　2.選舉產生本公司首屆董事會，成員為：_______;

　　3.選舉本公司董事長為_______;

　　(注：公司章程規定董事長由董事會選舉產生的，該條毋須寫入本次股東會決議)

　　4.選舉產生本公司首屆監事會，成員為：_______

　　5.指定(或委托_______負責辦理本公司設立登記事宜。

　　全體股東簽名、蓋章：_______

　　有限責任公司第一次董事會決議

　　會議時間：_______

　　會議地點：_______

　　主持人：_______

　　參加人員：_______

　　決議內容：_______

　　在本次董事會議上，形成以下決議：

　　1.選舉_______為本公司董事長;

　　(注：公司章程規定董事長由股東會選舉產生的，該條毋須寫入本次董事會決議)

　　2.選舉_______為本公司副董事長;

　　3.聘任_______為本公司經理。　　全體董事簽名：_______

　　有限責任公司第一次監事會決議

　　會議時間：_______

　　會議地點：_______

　　主持人：_______

　　參加人員：_______

　　決議內容：_______

　　在本次監事會議上，形成以下決議：

　　選舉本公司監事會主席為_______。

　　全體監事簽名：_______

公司章程6

　　正式版公司章程

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關規法律、法規的規定，由______一人出資設立__________________公司(以下簡稱“公司”)，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：_____________________公司(以下簡稱“公司”)

　　第四條住所：________________________________

　　(注：公司以其主要辦事機構所在地為住所，明確表述所在市(區)、縣、鄉鎮(村)及街道門牌號碼。)

　　第三章公司經營范圍

　　第五條公司經營范圍：

　　1、針紡織品、棉紡織品、化纖布批零兼營(以上經營范圍以登記機關核發的營業執照記載項目為準；涉及許可審批的經營范圍及期限以許可審批機關核定的為準)。

　　(注：公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業分類標準，根據公司從事經營項目的實際情況，進行具體填寫)。

　　第六條公司改變經營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。

　　公司的經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院決定規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

　　第四章公司注冊資本

　　第七條公司注冊資本：_____________元人民幣，為在公司登記機關登記的股東全部出資額，股東于公司登記前一次性足額繳納公司的注冊本。

　　第八條公司變更注冊資本和實收資本的，提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　公司增加注冊資本和實收資本的，股東一次性足額繳納公司新增的注冊資本。公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的_________%。公司自足額繳納出資之日起______日內申請變更登記。

　　公司減少注冊資本的，自公告之日起_______日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第九條公變更注冊資本、實收資本及其他登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。

　　(注：一人有限公司的注冊資本最低限額為人民幣____________元，法律、行政法規對一人有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。公司設立時，股東應當于公司設立登記前一次性足額繳納公司的`注冊資本，股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。一個自然人只能投資設立一個一人有限公司，該一人有限公司不能投資設立新的一人有限公司，該一人有限公司不得分了。)

　　第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

　　第十條股東的姓名或者名稱

　　第十一條股東的出資數額、出資方式和出資時間；

　　股東____________：繳納的出資額為____________元人民幣，占注冊資本的________%。

　　第十二條公司成立后，向股東簽發出資證明書；公司置備股東名冊，股東可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　第十三條股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。

　　公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

　　第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十四條公司不設股東會。股東依照《公司法》，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃；

　　(二)委派和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

　　(三)審查批準執行董事的報告；

　　(四)審查批準執監事的報告；

　　(五)審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(六)審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　　(八)對發行公司債券作出決定；

　　(九)對公司合并、分立(一個自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然人的一人有限公司)、清算或者變更公司形式作出決定；

　　(十)制定或修改公司章程；

　　(十一)聘任或者解聘公司經理(或由執行董事行使該職權);(注：該項由股東自行確定)

　　(十二)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)

　　股東作出上述事項變更的決定時，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十五條公司不設董事會，設一人執行董事，執行董事由股東委派(執行董事可以兼任公司經理)。執行董事任期______年(每屆任期不得超過______年)，任期屆滿，經股東決定可連任。

　　第十六條執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(一)執行股東的決定；

　　(二)決定公司的經營計劃和投資方案；

　　(三)制訂公司的______年度財務方案、決算方案；

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　(六)擬訂公司合并、分立(一個自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、變更公司形式或者解散的方案；

　　(七)決定公司內部管理機構的設置；

　　(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項(或由股東會行使該職權，該內容由股東自行確定)，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理，財務負責人其報酬事項；

　　(九)制定公司的基本管理制度；

　　(十)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)

　　第十七條公司設經理一名，由股東(或執行董事，該內容由股東自行確定)聘任或解聘。(注：股東可以自行確定，執行董事是否兼任公司經理，或者另外聘任。)

　　第十八條經理對股東(或執行董事，該內容由股東自行確定)負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作；

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　(三)擬定公司內部管理機構設置方案；

　　(四)擬定公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　(八)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)

　　第十九條公司不設監事會，設監事一人，由股東委派。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。(注：高級管理人員是指公司經理、副經理、財務負責人和本章程規定的其他人員。)

　　監事的任期每屆為三______年。任期屆滿，可委派連任。

　　第二十條監事依照《公司法》規定，行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務；

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　　(四)向股東提出提案；

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提出訴訟；

　　(六)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)

　　第七章公司法定代表人

　　第十八條公司的法定代表人由執行董事(或經理)擔任(注：由股東自行確定)，并依法登記。公司法定代表人由股東(或執行董事)委派產生，代表公司簽署有關文件，任期______年(每屆不超過______年)，任期屆滿，可委派連任。

　　第二十三條法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起______日內申請變更登記。

　　第八章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十四條公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

　　公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起得30內申請變更登記。

　　股東因轉讓股權而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記。

　　第二十五條股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中的有關股東及其出資額的記載。

　　第二十六條公司的營業期限______年，自公司營業執照簽發之______日起計算。

　　公司營業期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續。

　　公司延長營業期限需辦理變更登記。

　　第二十七條公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿；

　　(二)股東決定解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散(一個自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)；

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散；

　　(六)其他解散事由。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)

　　公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起______日內成立清算組，開始清算。公司清算組成員由股東決定。

　　第二十八條公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起________日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

　　第二十九條清算組應當自成立之日起_______日內通知債權人，并于_______日內在報紙上公告。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第三十條清算期間，公司存續，但不得開展與清算無光的經營活動。公司財產在位依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結束后，清算組應當制作報經股東(或者人民法院)確認的清算報告，并自清算結束之日起________日內向原公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

　　(注：本章內容除上述條款外，出資人可根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容一并列明。)

　　第九章附則

　　第三十一條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東(或者執行董事)決定。

　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東書面決定。

　　第三十二條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十三條本章程由股東制定，自公司成立之日起生效(國家法律法規另有規定的從其規定)。

　　第三十四條本章程一式3份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關一份。

　　注意事項：

　　1、本參考文本適用于設執行董事、監事的一人有限公司，不適用于其他的有限公司；若一人有限公司設董事會、監事會的，請根據《公司法》相關規定，并可參照設董事會、監事會的有限公司章程有關內容進行制定。

　　2、凡有下劃線的，應當進行填寫；要求作選擇性填寫，應按規定作選擇填寫，正式行文時應將下劃線、粉紅色提示內容、本注意事項及其他無關內容刪除。

　　3、申請的經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院決定規定須經審批的項目，應當依法經過審批并提交相關文件或證書，不能提交的，應自行將相關項目刪除。

　　4、要求用A4紙、四號(或小四號)的宋X(或仿______)打印，頁數多的快雙明打印，涂改無效，復印件無效。

　　5、股東應當在公司章程上簽名、蓋章是指：東為自然人的，簽字；股東為非自然人的，蓋章。

　　6、本章程參考文本僅供參考使用，股東起草章程時請根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及公司的實際情況對公司章程作出相應規定；但章程中應當載明《中華人民共和國公司法》第二十五條規定的事項。

　　7、

　　股東：________________

　　______年______月______日

公司章程7

　　公司章程修正案

　　（公司登記文書范本之十五：有限公司章程修正案）ｘｘｘｘ有限公司章程修正案根據《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關規定，ｘｘｘｘｘ有限公司于ｘｘ年ｘｘ月ｘｘ日召開股東會，決議（一致）通過變更公司（登記事項1）、（登記事項2），并決定對公司章程作如下修改：

　　一、第ｘｘ條原為：“………………”。現修改為：“………………”。

　　二、第ｘｘ條原為：“………………”。現修改為：“………………”。 xxxx有限公司（蓋章）法定代表人簽字：

200ｘ年ｘｘ月ｘｘ日注意事項：

　　1．本范本適用于有限公司（不含國有獨資公司）的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交公司章程修正案，不涉及的不需提交；如涉及的事項或內容較多，可提交修改后的.公司新章程（但應經股東簽署）。

　　2．“登記事項”系指《公司登記管理條例》第九條規定的事項，如經營范圍等。

　　3．應將修改前后的整條條文內容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內容。

　　4．股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用黑色或藍黑色鋼筆、毛筆或簽字筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名。

　　5．因轉讓出資變更股東，若提交的是新章程，應由變更后持有股權的股東蓋章或簽名。

　　6．文件簽署后應在規定期限內（變更名稱、法定代表人、經營范圍為30日內，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足30日內，變更股東為股東發生變動30日內，減資、合并、分立為45日后）提交登記機關。

　　7．要求用a4紙、四號（或小四號）的宋體（或仿宋體）打印，可雙面打印；多頁的，應打上頁碼，加蓋騎縫章；內容涂改無效，復印件無效。

公司章程8

　　基于公司章程的契約性質，對于公司章程的效力研究我們著重于其對公司及公司成員的約束力。

　　一、公司章程的效力

　　公司章程作為契約，僅具有內部效力性，并不具有外部效力性。因此，這里所說的公司章程的效力，主要是指公司章程作為契約對哪些主體具有約束力。我國公司法中公司章程的絕對記載事項條款實際上體現了公司與其成員之間的一種契約關系。下面結合我國《公司法》的規定對這些主體的權利義務具體分述之。

　　(一)公司章程對公司的效力

　　公司章程是公司組織與行為的契約，在此基礎上，公司章程及于公司的法律效力主要表現為三個方面：

　　第一，公司依照章程約定，建立公司組織機構，這些機構按照章程約定的權限范圍行使職權。即一旦公司章程選擇了治理結構的方式，無論是何種方式，公司就必須遵守該約定。①

　　第二，公司須在章程確定的經營范圍內從事活動。我國公司法第12條規定，“公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。”從此方面來看，公司可以按照公司章程的約定，自由地選擇以及變更經營范圍。但如果公司超越公司章程，從事超越其經營范圍的行為，按照契約理論，該行為理應無效。②但是，隨著現代契約理論的發展，出于契約正義原則的需要以及經濟效率的角度考量，公司越權行為無效的適用范圍受到了限制。③

　　第三，公司依照公司章程對股東負有義務，公司若有違反，則須承擔相應的責任。我國公司法第22條規定，“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以請求人民法院撤銷。”按此理解，上述主體若違反公司章程造成損害，則由公司對其行為承擔責任。除此之外，對于公司不按章程約定滿足股東知情權，不按規定召開董事會等違反公司章程對其義務約定的行為，公司也應承擔責任。

　　(二)公司章程對股東的效力

　　公司章程作為公司成員間的合意，尤其作為股東之間的一種合意，對公司股東具有約束力。其對股東的效力，具體表現為兩個方面：

　　第一，公司章程規定了股東的權利。一旦股東履行了出資義務之后，對公司便不再負有其他積極義務[1]。因此，公司章程的主要內容便是關于股東權利的約定。股東具體享有的權利有：股權請求權、股利分配權、剩余財產分配權、股份轉讓權、表決權、知情權、股東會召集權、監督權、訴訟權等。④至于股東如何行使這些權利，公司章程也可根據股東協商進行約定，一旦約定，則股東就需要按照約定方式行使，不得違反。

　　第二，公司章程規定了股東應負有的義務。一方面，體現為股東對公司的出資義務。股東若違反該義務，除向公司繼續履行該出資義務外，還要對其他已履行出資義務的股東承擔違約責任。⑤另一方面，體現為股東要遵守章程約定行使權利，不得濫用權利，如果濫用權利，則要對公司或其他股東承擔賠償責任。①

　　(三)公司章程對董事、監事、高級管理人員的效力

　　公司章程作為公司成員間的契約，其對公司的董事、監事及高級管理人員同樣也具有約束力。在現代公司治理結構當中，對這些主體的權利義務約定不明，經常成為公司糾紛產生的原因，而公司章程就此可以做出更為詳盡的規定。具體表現為以下方面：

　　第一，公司章程是此類人員行使職權的具體依據。譬如，公司章程可以規定公司經理的職權，可以決定監事會的構成，可以規定董事的任期，可以規定高級管理人員的范圍，可以根據公司的實際情況賦予這些主體或多或少的職權。②

　　第二，公司章程規定了此類人員承擔的義務及責任。我國《公司法》第一148條規定，“董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務③和勤勉義務④。”該法第149條具體列舉了此類人員違反忠實義務和勤勉義務的行為。⑤另外，該法第150條明確規定，此類人員執行公司職務違反公司章程規定給公司造成損失時，要承擔賠償責任。⑥總而言之，公司章程對此類人員的義務及責任承擔問題，可以作出具體的規定。

　　二、公司章程的功能

　　從本文上述內容的闡述中，我們發現，實際上權利義務是公司章程的核心，調整公司各組織結構權利義務的內容以及公司各成員的權利義務的'內容大部分體現在公司章程中，這凸顯了章程所具有的調整公司成員間參與公司管理和分配利益關系的功能。因此，其在決定公司治理結構上扮演積極的角色。

　　(一)構建公司治理結構功能

　　1.關于構建公司治理結構功能的理論解說

　　何為公司治理?漢密爾頓認為：公司治理在美國一般是指公眾公司的職業經理人、董事會和股東之間的關系。⑧英國卡德伯里公司治理報告將公司治理界定為：“經營和控制公司的制度”。從法學的角度而言，公司治理結構是指，為維護股東、公司債權人以及社會公共利益，保證公司正常有效地運營，由法律和公司章程規定的有關公司組織機構之間權力分配與制衡的制度體系[2]。由此，由于現代公司的股權分散，導致公司所有權和控制權的分離，股東作為所有權人，其和經營者之間是委托人和代理人的關系;同時，由于二者的利益追求并不總是一致，代理人會有自己的利益考慮，在這種情況下，如何保證代理人有足夠的經營自由為公司創造價值，同時又對其行為進行必要的合理的規制，這才是公司治理的根本問題。公司章程公司治理的研究表明，公司治理的一般合理性最根本的是股東主導模式。股東主導模式要求經營者僅對股東利益負責。⑨這里的股東利益，包括少數股東，適用于公司股權高度分散的公眾公司，也適用于股權集中的封閉公司[3]。股東主導模式深層次的含義是股東對公司治理的參與，即股東權自治。其強調股東自治，強調股東的參與和監督，在最大限度范圍內保護股東的利益。因此，公司治理的選擇關鍵還是在于公司股東本身，即股東通過什么樣的公司章程來選擇適合公司經營的治理模式。

　　2.關于構建公司治理結構功能的實踐運用

　　公司章程是公司成員間的契約，其通過規定股東的參與管理和監督實現對公司治理的建構，具體表現為股東的權利行使、股東會、董事會、監事會的權限與程序安排。

　　首先，公司章程規定公司組織機構中的公司組成人員資格、組成問題，如有關董事的人數、董事的任命和解聘、監事會的人數、監事會的任命和解聘以及股東的退出和除名等。其次，公司章程規定股東會、董事會與監事會的職權分工、股東大會的程序等。其中，股東參與管理和監督體現在：“通過投票表決，股東可以選舉或更換董事、監事，并決定有關報酬事項;批準某些特別事項，如公司合并、公司所有資產的出售、公司解散以及修改公司章程等;審議批準董事會、監事會的報告;通過、修訂或廢止公司內部規章;以及通過股東決議以批準董事會的行動或要求董事會采取行動等。” [4]另外，股東對因自身權益受到公司、董事、控股股東的不法侵害，其基于股東身份可以向法院起訴。具體如：撤銷決議之訴⑩、查閱權行使不能之訴①、異議股東股份回購請求權之訴②、損害賠償之訴③、解散公司之訴④。除此之外，股東還可以提起派生訴訟。⑤ “目前，派生訴訟對股東權益保護功能已被充分認識，與此同時，其另一重要功能――對經營權與控制權的監督制約功能也被充分展示和釋放，而且，隨著公司規模的日益擴張、所有權和經營權分離程度的日益提高，其監督功能也在發揮越來越大的作用。”下面，筆者以一則案例 [5]來簡要說明公司章程在構建公司治理結構中的作用。

　　20xx年2月，李某與祁某共同投資設立一家公司，注冊資本金人民幣50萬元，祁某出資20萬元，李某出資30萬。李某為公司法定代表人，任執行董事并兼經理之職，祁某任公司監事。公司自開業以來，一直處于營利狀態，在此期間，祁某曾多次提議召開股東會并分配利潤，但李某拒絕。同時，李某又另設了一家經營范圍與原公司完全相同的新公司，并轉移了公司一些業務、資產。20xx年2月，祁某以李某和公司為共同被告提起訴訟，要求退出公司并對公司財務狀況進行司法審計。法院在立案之前要求祁某首先用盡內部救濟措施。祁某遂遵法院指示，在報紙上發布擬進行股權轉讓的公告并繼續與李某協商，然均未果。在上述內部救濟措施用盡的情況下，上海市奉賢區人民法院受理此案，并根據原《公司法》規定，判決駁回祁某的所有訴訟請求。祁某不服提起上訴，二審法院維持原判。

　　本案為因公司陷入僵局⑥而引發的股東權益糾紛案件。在本案中，李某作為執行董事兼任經理，其作為管理者，與股東祁某發生了利益沖突且已激化，李某的行為損害了公司的利益，也損害了小股東祁某的利益，而祁某無法依據原公司章程保護自己的權利，又不能依據法律獲得救濟。公司已然陷入僵局。從公司的內部治理來看，如果本案股東在公司章程中對公司治理有具體可行的治理措施約定，那么也就不需要股東事后耗費更多的成本去保護自己的權利或者根本就無法。所以，如何預防公司僵局才是最有實踐意義的。因此，結合公司實際情況，充分發揮公司章程構建公司治理結構的功能，事先在章程中約定具有防止公司僵局的條款就顯得尤為重要。具體到本案而言，公司章程可以就如下條款預先約定：一是約定在公司連續盈利但不向股東分配利潤的情況下，異議股東有強制股份回購請求權。二是在查閱權方面，約定股東有查閱會計賬簿的權利。三是在監事會的職權方面，約定監事有罷免、起訴公司高級管理人員的權利。四是約定在公司僵局的情況下，股東可以請求法院解散公司，以化解僵局、維護自身權益⑦。

　　(二)公示功能

　　前文已述及，公司章程作為契約，并不具有外部效力，而商事登記制度要求公司章程公開，其目的是為了保護債權人，維護交易安全。

　　所謂公示功能，是指公司章程作為公司法人組織與活動的基本規則的載體和表現形式，具有揭示公司基本情況的法律功能。[7]現代各國公司法基本要求公司向社會公開章程內容，尤其是對公眾公司來說要求更為嚴格。章程內容向社會公開，一方面有利于公司的股東及公司潛在的股東了解公司經營情況，對其進行商業投資提供判斷指引;另一方面，有利于公司現實的債權人及潛在的債權人了解公司的基本情況，使其明確自己將要承擔的風險，從而做出正確的判斷。另外，作為管理上的一種強制公開，其有利于國家對公司進行監督管理，而這種一定程度上的監督管理對于公司的發展和社會經濟的安全有效運行來說是必要的。

　　三、結論

　　公司章程作為契約，其約束的不僅僅是公司、股東，還包括董事、監事及公司高管人員。基于公司章程的契約性質，在契約自由、股東自治的理念下，股東按照自己的意愿對公司事務作出合理的安排，構建權利分配體系，平衡各方利益，從而構建具有高度適應性的公司治理結構。董慧凝博士認為“公司股東通過公司章程進行的安排要比法律作出的公司治理安排高明的多，原因在于當事人的智慧是足夠的，公司章程能夠實現公司治理結構的個別最優”。

公司章程9

　　公司章程作為公司股東直接為治理和發展所制定，為公司營造了一個實現自治的領域，其重要性不言而喻。

　　公司法主要以非強制性規則為基礎提供了一套公司設立及經營的“范本”，而公司則可以通過其章程來對這一“范本”中的規則作出符合自己需求的選擇，并在公司內部形成一定程度的自我規范，亦即自治，如何在“范本”這一“標配”的基礎上升級成高度自治的“高配”，我們需要把握好一個平衡點，即在不觸及強制性規范的基礎上實現最大化的意思自治。

　　一必須經股東大會決議、批準的事項

　　1、《公司法》的相關規定

　　《公司法》第三十八條約定了股東大會的專屬職權，并且提示可以通過章程的規定進一步擴大股東大會的專屬職權，這些專屬職權具體包括：公司經營方針和投資計劃的決策;董監高(除職工代表監事)的選舉更換和報酬事項決定;公司董事會報告、年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案的審議批準;對公司增、減資、發行債券、合并、分立、解散、清算、變更公司形式這類事項作出決議;修改公司章程。此外，《公司法》第十六條提到：公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，也必須經股東大會決議。

　　需要特別提示的是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　上述這些事項必須通過股東大會決議通過，不得授權予董事會等其他機構。

　　2、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》的相關規定

　　對于《信息披露細則》第三十四條、第三十五條關于日常性關聯交易與日常性之外關聯交易的強制性披露要求，我們應注意到，對于關聯交易事項應當經過股東大會審議。

　　3、《非上市公眾公司監督管理辦法》的相關規定

　　《管理辦法》第三十九條在核心員工的認定的'問題上明確規定應當由股東大會審議批準，當然，認定的前置程序不能省略，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，然后由監事會發表明確意見，才能提交股東大會審議批準。

　　《管理辦法》同樣規定了需要經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過的特殊事件，即公司申請其股票公開轉讓的，股東大會需要就董事會提交的股票公開轉讓的具體方案作出決議。

　　二股東大會的召開條件及程序

　　1、《公司法》

　　《公司法》第一百零一條規定了公司每年一次的定期股東大會以及強制觸發臨時股東大會召開的法定情形：股東大會應當每年召開一次會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：(一)董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;(四)董事會認為必要時;(五)監事會提議召開時;(六)公司章程規定的其他情形。

　　提到股東大會的召開，我們不能忽視事前的法定通知公告義務，對于股東大會，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;對于臨時股東大會，應當于會議召開十五日前通知各股東;而需要發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

　　要注意的是，計算提前通知時間不包括會議召開當日。

　　2、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》的相關規定

　　《信息披露細則》第二十八條對于股東大會召開的事前通知義務也做了明確要求，即掛牌公司應當在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以臨時公告方式向股東發出股東大會通知。”

　　三年度股東大會的律師見證

　　《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第二十九條要求年度股東大會公告中應當包括律師見證意見。對于新三板公司，雖然其臨時股東大會關于律師的出席見證僅是“可以”，未予強制要求，但其召開年度股東大會時，必須有律師到場并出具見證意見。

　　四董事會的召開條件和程序

　　根據《公司法》第一百一十一條，董事會每年度至少召開兩次會議。董事會臨時會議提議權人包括：代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事和監事會。其中，固定的每年度至少兩次的會議應當于召開十日前通知全體董事和監事，而臨時會議的召集通知方式和通知時限可以另行規定。

　　同法第一百一十一條規定董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。

　　五監事會組成

　　根據《公司法》第一百一十八條，公司監事會成員不得少于三人，且應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。

　　六股份轉讓的限制

　　在股份轉讓限制問題上，新三板公司章程需遵循《公司法》的相關要求：

　　對于發起人，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

　　對于董監高，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　此為強制性條款，但是通過公司章程的約定，我們可以對公司董監高轉讓其所持有的本公司股份作出其他更高要求的限制性規定。

　　七會計師事務所的聘用和解聘

　　《公司法》第一百七十條指出，可以依照公司章程的規定，由股東大會或者董事會決定聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所。然而對于新三板掛牌公司，能夠由董事會決定的時期僅限于掛牌之前。《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第十三條明確提出，掛牌公司不得隨意變更會計師事務所，如確需變更的，應當由董事會審議后提交股東大會審議。可見，掛牌后，對于會計師事務所的聘任和解聘，只有股東大會才有生殺予奪的權利。

　　八不得損害公司利益

　　1、不得向董、監、高提供借款。《公司法》在董監高借款問題上明確規定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。該條立法的目的其實很簡單，就是維護公司的法人財產不受侵害。

　　2、不得利用關聯關系損害公司利益。公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。

　　九涉及章程規定的糾紛解決機制

　　《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》將糾紛解決機制列入了章程必備項目，即公司章程應當載明公司、股東、董監高之間涉及章程規定的糾紛，應當先行通過協商解決。協商不成的，通過仲裁或訴訟等方式解決。如選擇仲裁方式的，應當指定明確具體的仲裁機構進行仲裁。

　　新三板公司章程作為公司掛牌申報的必備文件和運行基礎，一旦違反公司法的強制性規定，則會影響公司掛牌。

公司章程10

　　為了規范公司的組織和行為，維護公司、股東、債權人的權益，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《其他有關法律、行政法規的規定，特制定本章程。本章程如國家法律法規相抵觸，以國家法律法規為準。

　　第一章公司名稱、住所和經營范圍

　　第一條公司名稱：有限責任公司

　　第二條公司住所：

　　第三條公司經營范圍： (以公司登記機關核準為準)。

　　第四條公司在工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權益受國家法律保護。公司為有限責任公司(法人獨資)，實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以出資額為限對公司承擔責任，股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第二章公司注冊資本

　　第五條公司的注冊資本：萬元人民幣，實收資本萬元人民幣，

　　第三章股東的名稱、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條股東姓名、出資方式及出資額、出資時間如下：

　　股東名稱營業執照(身份證)號碼出資方式認繳出資實繳出資額及出資時間余額及繳付時限 Xxx xxxxxxxxxxxxx 貨幣/非貨幣 X萬元 X萬元/X年X月X日 X萬元/X年X月X日

　　第七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

　　第八條股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。股東以貨幣出資的，應當將非貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶，以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續;股東首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件。

　　股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當承擔違約責任法人獨資有限責任公司章程法人獨資有限責任公司章程。

　　對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。

　　股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。

　　第九條公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

　　第四章股東的權利和義務及行使規定

　　第十條股東享有如下權利：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的公司執行董事、監事，決定公司執事監事的報酬事項;

　　(三)審議批準執行董事的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對轉讓公司股權作出決定;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(九)對發行公司債卷作出決定;

　　(十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定; (十一)制定、修改公司章程;

　　(十二)組織公司清算，公司清算、終止后，享有公司的剩余財產。 (十三)對公司向其他企業投資或者為他人擔保作出決定;

　　(十四)公司章程規定的其他職權。

　　第十一條股東承擔以下義務：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額;

　　(三)依其所認繳的出資額承擔公司債務;

　　(四) 公司存續期間，不得抽回出資;

　　(五)公司成立后，發現作為出資的非貨幣資產顯著低于公司章程所定價額的補交其差額;

　　(六) 確保公司的財產獨立于自己的財產，當不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。

　　第十二條公司股東行使上述職權、職責的規定：

　　(1)股東行使上述職權、職責，對相關事項作出決定時，應當采用書面形式，并由股東在相應的決定上簽字;

　　(2)股東行使職權、職責，對相關事項作出決定，涉及公司注冊登記事項變更時，應將由股東簽字的決定原件報公司登記機關存檔，不涉及到公司注冊事項變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。

　　第五章公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十三條公司設董事會，董事由股東指定(或：委派)產生，董事任期3年，任期屆滿可連任。董事會成員為人，符合《公司法》規定的任職資格，董事會對股東負責，行使下列職權。

　　(一)執行股東的決定，并向股東報告工作;

　　(二)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(三)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(四)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制定公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)公司章程規定的其他職權。

　　第十四條董事會設董事長一人，副董事長人。董事長由董事會選舉(或：股東在董事會成員中指定)產生。董事長在任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務。公司董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行或者不履行職務時，由股東指定一名董事召集和主持。董事會決議的表決實行一人一票，按出席會議的董事人數，少數服從多數的原則執行，當贊成票和反對相等時，董事長有權作最后的決定。

　　第十五條出席董事會會議的人數須為全體董事人數的三分之二(或：半數)以上，不夠三分之二(或：半數)時，通過的決議無效法人獨資有限責任公司章程范本投資創業

　　如缺席的董事追認，連同追認的人數超過三分之二(或：半數)時，決議有效。

　　第十六條董事會每年至少召開二次會議，每年的年初或年中召開，召開董事會，董事長或指定的董事應于會議召開十日前書面通知董事，并將會議的時間、地點、內容等一并告知，董事因故不能出席會議，可書面委托其他董事代為出席會議。在股東、董事長認為必要和三分之二以上董事提議時，可以召開臨時董事會。召開臨時董事會由董事長決定時間、地點。

　　第十七條董事會對所議事項的決定形成會議記錄或者會議紀要時，出席會議的董事應當在會議紀錄和會議紀要上簽名。

　　第十八條公司董事長行使下列職權：

　　1、召集、主持董事會決議;

　　2、檢查董事會決議的實施情況;

　　3、簽署必須由董事長簽署的文件;

　　4、處理公司其他應由董事長處理的事務;

　　5、董事會授予的其他職權。

　　第十九條公司設經理一人，由董事會聘任或者解聘。經理符合《公司法》規定的任職資格，對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營、管理工作，組織實施股東的決定;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃的投資方案;

　　(三)擬定公司內部管理結構設置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)董事會授予的其他職權;

　　經理列席董事會會議。

　　第二十條董事長(或：經理)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權：

　　(一)代表公司對外簽署有關文件;

　　(二)檢查股東決定的落實情況，并向股東報告;

　　(三)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，在符合公司利益的.前提下，對公司事務行使特別裁決權，并事后向股東報告。

　　第二十一條公司設監事會，監事會成員為人，其中監事會主席一人。監事會可以包括適當比例的公司職工代表，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任，監事會成員符合《公司法》規定的任職資格。

　　監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東會會議提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(六)公司章程規定的其他職權。

　　第二十二條公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事法人獨資有限責任公司章程法人獨資有限責任公司章程。

　　第六章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十三條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。

　　第二十四條公司除法定的會計賬冊外，不另立會計財冊;對公司資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第二十五條公司稅后利潤按下列順序分配：

　　(一)彌補虧損;

　　(二)取10%的法定公積金;

　　(三)提取5%的任意公積金;

　　(四)支付股利。

　　(五)勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第七章公司的解散事由與清算、終止

　　第二十六條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)股東決定解散;

　　(二)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(三)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

　　第二十七條公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。

　　第二十八條清算組自成立之日起十日內通知債權人，于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第二十九條清算組在清理期間，履行下列職責：

　　(一)清理公司財產，分別編制資產負責表和財產清單;

　　(二)通知、公告債權人

　　(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　(四)清繳所欠稅款以久清算過程中產生的稅款;

　　(五)清理債權、債務;

　　(六)代表公司參與民事訴訟活動;

　　(七)處理公司清償債務后剩余財產。

　　第三十條公司的財產按下列順序進行清償：

　　(一)支付清算費用;

　　(二)支付職工工資;

　　(三)支付職工社會保障費用和法定補償會;

　　(四)清償公司債務;

　　(五)分配剩余財產。

　　第三十一條清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東簽字確認后，送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第八章股東認為需要規定的其他事項

　　第三十二條公司的營業期限為年，從公司成立之日起計算(或：公司永久存續)。

　　第三十三條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程由股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記法人獨資有限責任公司章程范本投資創業。

　　第三十四條公司章程的解釋權屬于股東會

　　第三十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十六條公司章程未盡事宜，按《公司法》執行。章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第三十七條本章程自公司股東(或：法定代表人)簽薯之日起生效。第三十八條本章程一式叁份，公司留存一份，并股東留存一份，報公司登記機關備案一份。

　　股東蓋章：

　　年月日

公司章程11

　　1、落實公司法關于公司組織、公司行為準則或其他法律事項的基本要求。

　　毋庸質疑，公司屬于商法人，是市場經濟活動中最重要的一類主體。然而現實中，幾乎每個公司都有自己的特殊性，對公司具體的組織或行為規范，公司法除了原則性的基本要求規定外，不可能對具體公司的組織和行為作出規定，而只能通過具體公司的公司章程來規定，即必須通過《公司章程》來落實公司法相關規定之內容。

　　2、彌補公司法規定之不足，實現具體公司制度的創新要求。

　　關于公司章程，公司法除了要求基本的強制性條款內容外，還賦予其大量的任意性條款規定內容。也就是說，凡是公司法或其他法律法規沒有作出具體規定或沒有作出禁止性規定的內容，公司章程都可以進行規定，如關于公司治理結構中關于公司內部管理機構設置、董事長和副董事長產生辦法、董事任期、董事會或監事會的議事方式和表決程序、總經理的職權、股東的表決權等事項規定，關于公司的股權結構安排、股權轉讓、從業經營等事項規定。公司章程中對此方面內容之具體規定，不僅彌補了公司法規定之不足，而且能夠實現公司制度之創新要求，為現代化企業制度的建立創設綱要。

　　3、能夠平衡與公司相關的各方主體利益，實現公司內部和諧與外部和諧的統一。

　　公司作為市場經濟條件下的存在物，其存在必然涉及公司股東、管理者和員工、公司債權人、國家和社會公眾等各方群體的利益。盡管公司章程是由公司股東或設立者制定的，其所反映的主要是公司股東的意志，體現公司經營為公司股東謀取收益的現實需求，但正如國家法制相對于國家治理一樣，公司章程內容必須平衡公司股東、管理者和員工、公司債權人、國家(指公司必須合法經營、接受政府監管)和社會公眾(指公司必須維護消費者利益，承擔保護環境、安置就業等社會責任)等各方群體的利益，實現公司內部和諧與外部和諧的統一。對違反國家法律或行政法規之強制規定的公司章程內容，法律自然不會準許或保護。

　　通過章程自治實現公司自治，這也是新公司法對于公司章程功能和作用的定位。具體地說，公司章程的功能和作用主要表現在：

　　1、鼓勵投資，提高效率，降低公司設立的門檻。

　　公司的設立條件影響到市場準入，尤其是苛刻的公司資本制度等強制性要求，將極為打擊廣大投資者的投資熱情，限制了市場主體的數量，對市場機構和經濟發展不利，最終將影響公司法“促進社會主義市場經濟發展”之立法目的的實現。基于此，除降低股份有效公司和有限責任公司注冊資本最低限額外，在施行注冊資本分期繳納時，公司法允許用公司章程規定出資時間;在有限公司，可以用章程規定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資，可以用章程規定股東不按照出資比例行使表決權;這些都是鼓勵投資和公司自治、提高市場效率、促進公司法立法目標實現的有效制度設計。

　　2、提升公司治理水平，鼓勵管理創新。

　　公司的創新不僅體現在產品的創新上，更體現在公司管理體制層面的'創新上。公司章程在公司治理中具有十分重要的制度架構能力。在以往的公司運作實踐中，公司章程往往成為形式化的公司文件，其內容千篇一律，導致公司內部的制度結構“千人一面”，沒有發揮章程應有的功能。在公司的治理結構層面，新公司法允許通過公司章程進行公司自己的治理結構安排：可以由公司章程規定由董事長、執行董事還是經理擔任法定代表人;對于股東會、董事會的議決程序，除法律有規定的以外，可以由章程規定;經理人的權限可以由章程來規定;有限責任公司可以用章程規定不按照出資比例行使表決權;公司可以用章程規定不按照出資比例分紅，等等。

　　3、保護公司、股東和債權人的合法權益，尋求利益主體權利沖突的平衡點。

　　公司章程的此項功能是公司法的立法目的之一，也與公司法的性質認定密切相關。誠然，公司法滲透著國家強制和國家干預的因子，其中有強制性規范或禁止性規范，也強調商人對公司法的強制性規范和禁止性規范的遵守，違反這些規范時要承擔相應的法律后果，但是，無論公司法的強制性規范或禁止性規范有多少，公司法的首要性質仍然是其私法性而非公法性，私法性是公司法的本質特性，公法性只是公司法的非本質特性，強調公司法的公法性只是為了確保公司法的私法性的實現，而不是取代公司法的私法性。因此，公司法的私法性質決定其要以保護公司、股東和債權人的合法權益為己任。但是，公司法對上述利益主體的保護性規定過于原則，因此對股東等主體的合法權益的保護需要公司章程加以具體化，需要公司章程提供權益受侵害時的救濟方式。也就是說，公司法在自身貫徹該理念時，也把這一任務賦予了公司章程，使兩者共同承載了這一使命。

　　為實現公司章程的功能，新公司法通過兩個途徑為之，即以明確和隱含的方式肯定了章程的自治。一方面，弱化和取消了許多強制性的規定，代之以賦權性或者倡導性規范。另一方面，明確賦予了公司章程更多的自主權。為鼓勵公司自治，在公司章程和股東協議不違反公司法中的強制條款之前提下，法律允許公司及其股東對公司章程作出個性化設計，自由規范公司內部關系。因此，在一定意義上，公司章程功能的真正實現即預示著公司自治時代的開啟。

　　綜上，公司章程的價值在于其內容具體、針對性強、操作性強。如果只是簡單照抄照搬公司法的規定，公司章程就失去了應有的價值和存在的必要性。

公司章程12

　　一、監事會的組成

　　(一)本公司創業初期規模較小,可以設一名執行監事、一名外部監事,不設監事會。

　　(二)執行監事由股東會選舉產生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。執行董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。

　　二、監事的任職條件

　　(一)監事的任職條件應符合《公司法》、《公司章程》及其它各項關于經營性質法律法規的要求。

　　(二)具有較為完善的受教育經歷，有較為豐富的企業經營管理及財務、法務等方面的經驗及學習經歷并能接受后續教育。

　　(三)不得對企業的重大違法違紀問題隱匿不報;不得有與企業串通編造虛假檢查報告的行為。

　　三、執行監事的職權和義務

　　(一)執行監事行使以下職權：

　　1.監督檢查公司貫徹執行有關法律、法規、規章的執行情況以及董事會和高級管理人員履行職責的情況;對董事會重大決策、企業經營活動中數額較大的投融資和資產處置行為等進行重點監控，并向股東會提出建議;

　　2.監督檢查公司財務，通過查閱財務會計及與經營管理活動有關的其他資料，驗證公司財務會計報告的.真實性、合法性;

　　3.監督檢查董事、高級管理人員執行公司職務的行為，對違反法律、行政法規、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

　　4.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。

　　5.提議召開臨時董事會會議，監事會成員應列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議;

　　6.公司章程規定的其他職權。

　　(二)執行監事履行以下義務：

　　1.遵守企業章程，忠實履行監督職責，嚴格執行監事會決議，對檢查報告內容保密，不得泄露企業的商業秘密;

　　2.嚴格按照國家法律、法規、政策以及財經紀律的規定，正確行使監督權力，客觀公正地評價和反映企業的經營、財務狀況和領導人員的工作業績;

　　3.向股東會提交相關工作報告，包括監事會換屆、延時換屆申請報告;更換、增補監事申請報告;監事會決議和紀要;監事會年度工作報告、專項檢查報告、日常檢查報告等;

　　4.制定監事年度工作計劃和各項工作制度，負責收集、整理、分析各類監督信息資料,建立必要的企業信息資料庫，確保監督檢查的規范性。

　　(三)外部監事除與內部監事享有同等權利、履行同等義務外，還須承擔和遵守以下工作職責與履職紀律：

　　1.在年度和任期結束后，須向股東會提交書面履職報告(一般于每年3月底前提交上一年度的履職報告);

　　2.在公司召開董事會前，應將會議具體議程和會議審議的重大事項向所派出部門報告，并根據派出部門的意見，在董事會會議上提出質詢或者建議;

　　3.不得接受企業的任何饋贈;不得在企業中為自己、親友或者其他人謀取私利;不得接受企業的任何報酬和福利待遇;不得在企業報銷應有個人承擔的任何費用;

　　4.完成監事會交辦的其他事務。

　　(四)企業在監事會履職過程中，有下列行為之一的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員,依法給予紀律處分,直至撤銷職務;構成犯罪的，移送司法機關追究責任：

　　1.拒絕、阻礙執行監依法履行職責的;

　　2.拒絕、無故拖延向執行監事報送財務會計報告、報告重大經營管理活動情況和提供相關資料的;

　　3.隱匿、篡改、偽報重要情況和有關資料的;

　　4.有阻礙執行監事監督檢查的其他行為的。

　　四、監督檢查工作

　　(一)監督檢查工作應遵循以下原則：

　　1.過程監督原則。以財務監督為核心，對企業決策過程、決策執行和重要經營管理活動實施全過程監督。

　　2.時效性原則。要隨時了解、掌握和跟蹤企業重要

　　3.及時報告原則。執行監事每次對企業有關方面的檢查結束后，應當及時作出檢查報告，發現危害及可能危害公司資產安全的問題，及時提出監督意見、建議。

　　4.不參與不干預原則。執行監事不參與企業經營決策、不干預企業經營活動，對企業經營決策和經營活動不直接發表肯定或否定的意見。

　　(二)監督檢查工作的形式：

　　執行監事一般每年對企業定期檢查一至二次，并可以根據實際需要不定期地對企業進行專項檢查。

　　1.日常監督檢查：對企業日常運營情況進行監督檢查;

　　2.年度監督檢查：對企業的年度經營管理情況進行監督檢查(在日常監督的基礎上,每年對企業必須進行一次集中檢查，并與企業年度財務決算審計相銜接。已由執行監事安排檢查的企業年度財務決算，不再重復審計);

　　3.專項監督檢查：對董事會、高級管理人員履行職責情況，對企業有可能或已經導致公司資產嚴重損失的行為，發現企業經營情況異常的，則須進行專項監督檢查。

　　(三)監督檢查工作可以采取下列方式：

　　1.聽取企業負責人對有關財務、資產狀況和經營管理情況的匯報，召開與監督事項有關的會議;

　　2.查閱企業的財務會計報告、會計憑證、會計賬簿等資料以及與經營管理活動有關的其他資料;

　　3.核查企業的財務、資產狀況，向職工了解情況、聽取意見，必要時可要求企業負責人對有關情況作出說明;

　　4.向財政、工商、稅務、審計、海關等有關部門和銀行調查了解企業的財務狀況和經營管理情況。

公司章程13

　　現行立法對章程自治的邊界以及自治對人的效力等問題沒有明確規定，應區別股權的內部轉讓和對外轉讓，分別設置限制性條件。

　　公司法第72條第4款授權有限責任公司章程對股權轉讓另行規定，但未對限制的內容、形式、范圍以及該種限制與法定限制不一致或相沖突的情形下如何協調處理等問題進行規定。在司法實踐中，法院在處理此類爭議時往往難以把握裁判尺度，由此導致的最直接后果是，使有限責任公司股權轉讓的效力處于一種不確定的狀態，具有很大的法律風險，不利于保護公司、股東以及第三人的利益。

　　一、公司章程對有限公司股權轉讓限制的理論基礎

　　(一)公司法第72條之立法意旨

　　關于有限責任公司股權轉讓特別規定的性質問題，學界觀點比較統一，認為此類規范屬于公司法中關于公司組織機構的規則，是公司內部的規范，只涉及股東和公司本身的利益，因而，應主要定性為任意性規范，出于尊重當事人意愿的考量，公司法不應剝奪和過分限制當事人的自治權利。①美國學者艾森伯格也認為，封閉公司股權轉讓限制的規則屬于公司相關決策權的規則，應當是以賦權型規則和補充型規則為主，而不應是強制型規則。②

　　從法律規范的性質上看，有限責任公司關于股權轉讓的限制性規定屬于任意性規范，公司法第72條第4款對此也給予了肯定，股東可以通過討價還價的方式對之進行選擇以達到自己的目的，可以在一定范圍內通過公司章程對股權轉讓做出非同于法律規定的限制。

　　(二)公司法第72條的邏輯結構

　　公司法第72條4款分別規定了股東之間轉讓股權、股東向第三人轉讓股權和股東優先購買權以及股權轉讓的另行規定。從邏輯上來看，前三款的內容與第四款屬于并列關系，對于前三款規定的事項，公司章程可以進行特別規定，即公司章程對股權內部轉讓、外部轉讓和優先購買權的行使等方面，都可以做出不同于前三款規定的特別規定，甚至對于前三款沒有規定的內容，如股權轉讓的對象、時間、價格等，也可以根據公司的實際情況加以規定。根據公司法理，在公司章程不違反法律強制性規范的前提下，公司章程的規定優先于公司法適用，只有在公司章程沒有明確對股權轉讓事項做出規定的情況下，才默認適用公司法的規定。

　　(三)公司法基本原則與有限責任公司性質之間的平衡

　　人合性是有限責任公司最顯著的特點，公司自治和股權自由轉讓是現代公司法的基本原則，保障公司和股東的合法權益是公司法的立法目的，有限責任公司股權轉讓如何體現這三者的平衡顯得尤為重要。為了保障公司及其股東的長遠利益和整體利益，必須對股權自由轉讓原則加以改良，對股權轉讓的行為進行限制。公司自治通過公司章程來體現，所有股東都應當受到公司章程的約束，但公司章程就難以體現小股東的意思，最終影響部分股東的利益。為了維護公司股東的利益，在尊重有限責任公司自治性的基礎上，還應對公司通過章程對股權轉讓做出特別規定加以一定的限制。有限責任公司股權轉讓限制的理論基礎應是在尊重公司自治的基礎上，實現股權自由轉讓與維護有限責任公司人合性之間的平衡，維護公司、轉讓股東和存續股東的利益。

　　二、國外法律關于公司章程限制股權轉讓的規定

　　美國公司立法授權規定了可供選擇的限制條款，包括：(1)使股東首先有責任向公司或其他人提供獲得受限制股份的機會; (2)使公司或其他人獲得受限制的股份; (3)要求公司、任何類別股份持有人或其他人同意受限制股份的轉讓，只要此等要求非為明顯地不合理; (4)禁止向特定之人或特定類別之人轉讓受限制的股份，只要此等要求非為明顯地不合理。③美國公司立法概括承認了公司章程對股權轉讓限制性條款的效力，并且對限制的具體類型作了列舉。

　　法國商事公司法第47條規定，公司章程可以對股權的內部轉讓做出限制性規定，但這種限制性規定只能降低立法對于股權對外轉讓的限制條件，即降低多數標準或縮短限制的期限④。公司章程可以對股權內部轉讓進行限制，但這種限制應不高于法律規定的.股權對外轉讓的限制。韓國《商法典》第556條規定，“轉讓股份，以意思表示來進行，但是轉讓給他人時，受須經大會的特別決議之限制。此限制，可以根據章程加重，而不得緩和。但是，社員之間相互轉讓時，可以在章程中另行規定”⑤，亦即公司章程對股權外部轉讓的限制，應不低于法律規定的對股權對外轉讓的限制，體現了維護公司的人合性。可見，大陸法系大部分國家的公司立法都原則性規定了公司章程可以對股權轉讓做出限制，且將公司章程的這種限制分為對內部轉讓的限制和對外部轉讓的限制分別進行規定，體現了公司自治和維護公司人合性的立法理念。

　　三、有限責任公司章程限制股權轉讓規定的立法完善

　　(一)限制股權轉讓的自治邊界

　　一是不違反法律或者社會公共利益。股東制定公司章程應符合民事法律行為應當具備的條件，其中之一即不能違反法律或者社會公共利益，具體體現在，公司章程對股權轉讓的限制性規定，不能違背法律原則、立法宗旨、社會公共利益和公序良俗，否則就應認定為無效。二是不能禁止股權轉讓。資產受益是股權的一項重要權能，其主要是通過公司存續期間股利分配、優先認購新股、股權轉讓收益、公司解散時的剩余財產分配實現，⑥如不允許股權轉讓，資產受益權能不完整，必將影響股權的財產價值。公司章程雖不直接規定禁止股權轉讓，但通過其他條件和程序的設置，使股權轉讓實際不能實現，這屬于變相禁止股權轉讓，也應認定為無效。⑦三是股權轉讓的限制。與國外相比，我國公司法只是籠統規定“公司章程另有規定的，從其規定”。這樣的規定沒有看到內部轉讓和對外轉讓的本質區別，應區別開來，分別加以規定。

　　(二) 限制股權轉讓規定的約束主體

　　一般認為，公司章程對公司和全體股東均發生法律效力，但公司通過后續章程修改設定股權轉讓限制條件的約束主體問題，法律沒有明確規定。從公司法第44條第2款的規定可以看出，公司章程的修改適用資本多數決原則，不能體現全體股東的意志，極易導致個別股東通過自身優勢地位侵害中小股東利益情況的出現，而“股權轉讓作為股東的一項基本的固有權利，一旦章程對股東的固有權利做出處置則必須得到股東的同意，否則對該股東不產生法律效力。”⑧在這種情況下，不能簡單認定股權轉讓限制條件對股東是否有效，筆者認為，應借鑒美國特拉華州普通公司法第202條的規定，公司章程對于股權轉讓限制性規定僅對章程制定后加入公司的股東或在修訂該條規定時投贊成票的股東有效。⑨對在章程修改時投反對票的股東不產生約束力。

　　(三)限制股權轉讓條款的司法審查標準

　　由于公司章程可以對股權轉讓進行限制，而章程的規定優先于公司法的規定適用。在面對紛繁復雜的股權轉讓糾紛案件時，對限制股權轉讓條款的效力認定將直接影響裁判結果，因此，法院在審理此類案件時，必須先行對公司章程限制股權轉讓條款的效力進行司法審查。司法審查的標準應包含以下幾個方面：主觀上，是否當事人真實意思表示，是否存在欺詐、脅迫等情形;客觀上，是否符合有限責任公司章程限制股權轉讓的自治邊界要求;涉及章程修改的，還應審查章程的修改是否出于促進公司發展的需要，是否存在個別股東利用優勢地位侵害其他股東權益，章程的修改對轉讓股東是否產生約束力等。通過司法審查認定公司章程限制股權轉讓條款無效的，法院應排除公司章程的適用，直接引用公司法第72條前三款的規定作出裁判。

公司章程14

　　第一章總則

　　第一條根據《中華人民共和國中外合作經營企業法》和中國有關法律、中國_____公司(以下簡稱甲方)與______國_____公司(以下簡稱乙方)于________年____月____日在中國簽訂了建立合作經營有限公司(以下簡稱合作公司)合同，在此基礎上制定本公司章程。

　　第二條合作公司名稱為：____有限公司

　　外文名稱為：_____。

　　合作公司地法定地址為：____省____市___路____號

　　第三條合作各方的名稱、法定地址為：

　　甲方：中國_____公司

　　_____省____市_____路___號

　　乙方：______國_____公司

　　第四條合作公司為有限責任公司。

　　第五條合作公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

　　第二章宗旨、經營范圍

　　第六條合作公司宗旨為：使用___先進技術，生產和銷售產品，達到____水平，獲取使用各方滿意的經濟利益。

　　第七條合作公司經營范圍為：

　　第八條合營公司生產規模為：

　　第九條合營公司向國內外市場銷售其產品，其銷售比例如下：

　　________年：出口占百分之____，在國內銷售占百分之______。

　　________年：出口占百分之____，在國內銷售占百分之______。_

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第十條合作公司的投資總額為人民幣____元。合作公司注冊資本為人民幣____元。

　　第十一條甲、乙方合作條件如下：

　　甲方：_______。

　　乙方：_______。

　　第十二條合作各方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

　　第十三條合作各方繳付出資額后，經合作公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合作公司據以發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合作公司名稱、成立日期、合作者名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期等。

　　第十四條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經合作他方同意。一方轉讓時，合作他方有優先購買權。

　　第十五條合作公司注冊資本的增加、轉讓，應由董事會會議一致通過后，并報原審批機關批準，向原登記機構辦理變列登記手續。

　　第四章董事會

　　第十六條合作公司設董事會。董事會是合作公司的最高權力機構。

　　第十七條董事會決定合作公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

　　決定和批準總經理提出的重要報告(如生產規劃、年度營業報告、資金、借款等);批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;

　　通過公司的重要規章制度;

　　決定設立分支機構;

　　修改公司章程;

　　討論決定合作公司停產、終止或與其他經濟組織全并;

　　決定聘用總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員;

　　決定合作公司終止和期滿時的清算事項;

　　其他應由董事會決定的重大事宜。

　　第十八條董事會由____名董事組成，其中甲方委派___名，乙方委派_______名。董事任期為四年，可以連任。

　　第十九條董事會董事長由____方委派，副董事長一名，由____方委派。

　　第二十條合作各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

　　第二十一條董事會例會每年召開____次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

　　第二十二條董事會會議原則上在公司所在地舉行。

　　第二十三條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由董事長委托副董事長或董事召集并主持。

　　第二十四條董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。

　　第二十五條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。

　　第二十六條出席董事會會議的決定人數為全體董事的三分之二。不夠三分之二人數時，所通過的決議無效。

　　第二十七條董事會每次會議，須做詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文和____文，該記錄由公司存檔。

　　第二十八條下列事項須董事會一致通過。

　　第二十九條下列事項須經出席董事會會議的三分之二以上董事(或過半數董事)通過____。

　　第五章經營管理機構

　　第三十條合營公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。

　　第三十一條合營公司設總經理一人，副總經理__人，正、副總經理由董事會聘請。首屆總經理由____方推薦，副總經理由___方推薦。

　　第三十二條總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

　　第三十三條合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

　　第三十四條總經理、副總經理的任期為________年。經董事會聘請，可以連任。

　　第三十五條董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

　　第三十六條總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本合營公司的商業競爭行為。

　　第三十七條合作公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

　　第三十八條總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。

　　總會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。

　　審計師負責合作公司的財務審計工作，審查稽核合營公司的財務收支和會計帳目，向總經理并向董事會提出報告。

　　第三十九條總經理、副總經理和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。

　　以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

　　第六章財務會計

　　第四十條合作公司的財務會計制度應根據《中華人民共和國會計法》的制定，按照中華人民共和國財政部制定的《中外合資經營企業財務會計制度》的規定，結合本企業的具體情況加以規定。

　　第四十一條合作公司會計年度采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

　　第四十二條合作公司的一切憑證、帳簿、報表、用中文書寫。(以可同時用合作各方同意的_______文書寫。)

　　第四十三條合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的牌價計算。

　　第四十四條合作公司在中國銀行或其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十五條合作公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十六條合作公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

　　一、合作公司所得的現金收入、支出數量;

　　二、合作公司所有的物資出售及購入情況;

　　三、合作公司注冊資本及負債情況;

　　四、合作公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

　　第四十七條合作公司財務部門應在每一個會計年頭四個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益表，聘請中國注冊會計師審查出具查帳報告后，提交董事會會議通過。

　　第四十八條合作各方有權自費聘請會計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合作公司應提供方便。

　　第四十九條合作公司各類固定資產的折舊，按照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定辦理。

　　第五十條合作公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定以及合作公司合同的規定辦理。

　　第七章利潤分配

　　第五十一條合作公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

　　第五十二條合作公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，自獲利年度起，甲乙雙方作如下分配：

　　第________年至第________年，甲方占____%，乙方占___%

　　第五十三條合作公司每年分配利潤一次。每個會計年度后四個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

　　第五十四條合作公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

　　第八章職工

　　第五十五條合作公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，可參照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。

　　第五十六條合作公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。

　　第五十七條合作公司有權對違反合作公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。開除職工須報當地勞動人事部門備案。

　　第五十八條職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。

　　合作公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

　　第五十九條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合作公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

　　第九章工會組織

　　第六十條合作公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第六十一條合作公司工會的任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益;協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學習政治、業務、科學、技術知識、開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律，努力完成合作公司的各項經濟任務。

　　第六十二條合作公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監督合同的'執行。

　　第六十三條合作公司工會負責人有權列席有關討論合營公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

　　第六十四條合作公司工會參加調解職工和合營公司之間發生的爭議。

　　第六十五條合作公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。合營公司工會按照中華人民共和國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

　　第十章期限、終止、清算

　　第六十六條合作期限為________年。自營業執照簽發之日起計算。

　　第六十七條合作各方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿前六個月向原審批機關提交書面申請，經批準后方能延長，并向原登記機關辦理變更手續。

　　第六十八條合作各方如一致認為終止合作符合各方最大利益時，可提前終止合作。合作公司提前終止合作，需董事會召開全體會議做出決定，并報原審批機構批準。

　　第六十九條發生下列情況之一時，合作任何一方有權依法終止合作。

　　第七十條合作期滿或提前終止合作時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合作公司財產進行清算。

　　第七十一條清算委員會任務是對合作公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。

　　第七十二條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

　　第七十三條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合作公司現存財產中優先支付。

　　第七十四條清算委員會對合作公司的債務全部清償后，其剩余的財產無償歸甲方所有。

　　第七十五條清算結束后，合作公司應向審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

　　第七十六條合作公司結業后，其各種帳冊，由甲方保存。

　　第十一章規章制度

　　第七十七條合作公司董事會制定的規章制度有：

　　1.經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

　　2.財務會計制度;

　　3.職工守則;

　　4.勞動工資制度;

　　5.職工考勤、升級與獎懲制度;

　　6.職工福利制度;

　　7.公司解散時的清算程序;

　　8.其他必要的規章制度。

　　第十二章附則

　　第七十八條本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報審批機關批準。

　　第七十九條本章程用中文和____文書寫。兩種文本具有同等效力。

　　第八十條本章程須經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機關)批準才能生效。修改時同。

　　第八十一條本章程于________年____月____日由甲、乙雙方的授權代表在中國廣州市簽字

　　中國_____公司代表：

　　(簽字)

　　___國____公司代表

　　(簽字)

公司章程15

　　一、監事會的組成

　　本公司創業初期規模較小,可以設一名執行監事、一名外部監事,不設監事會。

　　執行監事由股東會選舉產生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。執行董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。

　　二、監事的任職條件

　　監事的任職條件應符合《公司法》、《公司章程》及其它各項關于經營性質法律法規的要求。

　　具有較為完善的受教育經歷，有較為豐富的企業經營管理及財務、法務等方面的經驗及學習經歷并能接受后續教育。

　　不得對企業的重大違法違紀問題隱匿不報；不得有與企業串通編造虛假檢查報告的行為。

　　三、執行監事的職權和義務

　　執行監事行使以下職權：

　　1、監督檢查公司貫徹執行有關法律、法規、規章的執行情況以及董事會和高級管理人員履行職責的情況；對董事會重大決策、企業經營活動中數額較大的投融資和資產處置行為等進行重點監控，并向股東會提出建議；

　　2、監督檢查公司財務，通過查閱財務會計及與經營管理活動有關的其他資料，驗證公司財務會計報告的真實性、合法性；

　　3、監督檢查董事、高級管理人員執行公司職務的行為，對違反法律、行政法規、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

　　4、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。

　　5、提議召開臨時董事會會議，監事會成員應列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；

　　6、公司章程規定的其他職權。

　　執行監事履行以下義務：

　　1、遵守企業章程，忠實履行監督職責，嚴格執行監事會決議，對檢查報告內容保密，不得泄露企業的商業秘密；

　　2、嚴格按照國家法律、法規、政策以及財經紀律的規定，正確行使監督權力，客觀公正地評價和反映企業的經營、財務狀況和領導人員的工作業績；

　　3、向股東會提交相關工作報告，包括監事會換屆、延時換屆申請報告；更換、增補監事申請報告；監事會決議和紀要；監事會年度工作報告、專項檢查報告、日常檢查報告等；

　　4、制定監事年度工作計劃和各項工作制度，負責收集、整理、分析各類監督信息資料,建立必要的企業信息資料庫，確保監督檢查的規范性。

　　外部監事除與內部監事享有同等權利、履行同等義務外，還須承擔和遵守以下工作職責與履職紀律：

　　1、在年度和任期結束后，須向股東會提交書面履職報告；

　　2、在公司召開董事會前，應將會議具體議程和會議審議的重大事項向所派出部門報告，并根據派出部門的意見，在董事會會議上提出質詢或者建議；

　　3、不得接受企業的任何饋贈；不得在企業中為自己、親友或者其他人謀取私利；不得接受企業的任何報酬和福利待遇；不得在企業報銷應有個人承擔的任何費用；

　　4、完成監事會交辦的其他事務。

　　企業在監事會履職過程中，有下列行為之一的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員,依法給予紀律處分,直至撤銷職務；構成犯罪的，移送司法機關追究責任：

　　1、拒絕、阻礙執行監依法履行職責的；

　　2、拒絕、無故拖延向執行監事報送財務會計報告、報告重大經營管理活動情況和提供相關資料的；

　　3、隱匿、篡改、偽報重要情況和有關資料的；

　　4、有阻礙執行監事監督檢查的其他行為的。

　　四、監督檢查工作

　　監督檢查工作應遵循以下原則：

　　1、過程監督原則。以財務監督為核心，對企業決策過程、決策執行和重要經營管理活動實施全過程監督。

　　2、時效性原則。要隨時了解、掌握和跟蹤企業重要

　　3、及時報告原則。執行監事每次對企業有關方面的檢查結束后，應當及時作出檢查報告，發現危害及可能危害公司資產安全的問題，及時提出監督意見、建議。

　　4、不參與不干預原則。執行監事不參與企業經營決策、不干預企業經營活動，對企業經營決策和經營活動不直接發表肯定或否定的意見。

　　監督檢查工作的形式：

　　執行監事一般每年對企業定期檢查一至二次，并可以根據實際需要不定期地對企業進行專項檢查。

　　1、日常監督檢查：對企業日常運營情況進行監督檢查；

　　2、年度監督檢查：對企業的年度經營管理情況進行監督檢查；

　　3、專項監督檢查：對董事會、高級管理人員履行職責情況，對企業有可能或已經導致公司資產嚴重損失的行為，發現企業經營情況異常的，則須進行專項監督檢查。

　　監督檢查工作可以采取下列方式：

　　1、聽取企業負責人對有關財務、資產狀況和經營管理情況的匯報，召開與監督事項有關的會議；

　　2、查閱企業的財務會計報告、會計憑證、會計賬簿等資料以及與經營管理活動有關的其他資料；

　　3、核查企業的財務、資產狀況，向職工了解情況、聽取意見，必要時可要求企業負責人對有關情況作出說明；

　　4、向財政、工商、稅務、審計、海關等有關部門和銀行調查了解企業的財務狀況和經營管理情況。

　　一、公司章程總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監事、經理均具有約束力。

　　第二條公司經公司登記機關核準登記并領取法人營業執照后即告成立。

　　二、公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：______有限公司。(以預先核準登記的名稱為準)

　　第四條公司住所：______市(縣鎮)______路______(街)號。

　　三、公司的經營范圍

　　第五條公司的經營范圍：(含經營方式)。

　　四、公司注冊資本

　　第六條公司的注冊資本為全體股東實繳的出資總額，人民幣萬元。(要符合法定的注冊資本的最低限額)

　　第七條公司注冊資本的增加或減少必須經股東會代表2/3以上表決權股東一致通過，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關法律、法規的規定，而且不應影響公司的存在。

　　五、公司股東名稱

　　第八條凡持有本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的.代理人代表法人行使股東權利。

　　第九條公司在冊股東共______人，全部是法人股東

　　股東名錄：

　　(一)法人股東：

　　1、法人名稱：______

　　住所：______

　　法定代表人：______

　　認繳出資額：______萬元，占公司注冊資本的______%

　　出資方式：____________(貨幣或實物或其它)

　　認繳時間：______年______月______日

　　2、……………………………………

　　第十條公司置備股東名冊，并記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　六、股東的權利和義務

　　第十一條公司股東享有以下權利：

　　1、出席股東會，按出資比例行使表決權;

　　2、按出資比例分取公司紅利;

　　3、有權查詢公司章程、股東會會議記錄、財務會計報表;

　　4、公司新增資本時，可優先認繳出資;

　　5、按規定轉讓出資;

　　6、其它股東轉讓出資，在同等條件下，有優先購買權;

　　7、有權在公司解散清算時按出資比例分配剩余財產;

　　第十二條公司股東承擔以下義務：

　　1、遵守公司章程;

　　2、按期繳足認購的出資;

　　3、以其出資額為限對公司承擔責任;

　　4、出資額只能按規定轉讓，不得退資;

　　5、有責任保護公司的合法權益，不得參與危害公司利益的活動;

　　6、在公司登記后，不得抽回出資;

　　7、在公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任

　　七、股東(出資人)的出資方式和出資額

　　第十三條出資人以貨幣認繳出資額。(以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權認繳出資額，應提交相應證件，經其它股東同意，評估折算成人民幣并于公司成立后6個月內依法辦理其財產權的轉移手續，在出資證明中注明。)

　　第十四條出資人按規定的期限于______年______月______日前繳足認資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔違約責任：__________________。

　　第十五條全體出資人繳納出資額后，經會計師事務所驗證并出具驗資報告經公司登記機關登記后，公司對出資人簽發出資證明書，出資人即成為公司股東。

　　八、股東轉讓出資的條件

　　第十六條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

　　第十七條股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，則視為同意轉讓。

　　第十八條經股東會同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

　　第十九條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　九、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　(一)股東會

　　第二十條股東會是公司的權力機構。股東會由公司全體在冊股東組成。股東會成員名單：__________________。

　　第二十一條公司股東會依法行使下列職權：

　　1、決定公司經營方針和投資計劃;

　　2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

　　4、審議批準董事會報告;

　　5、審議批準監事或監事會報告;

　　6、審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;

　　7、審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8、對公司增、減注冊資本作出決議;

　　9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　12、授權董事會對設立分公司作出決議;

　　13、修改公司章程

　　第二十二條股東會分為股東年會和臨時股東會兩種形式。年會每年召開一次，在會計年度結束后2個月內召開。臨時會由董事會提議召開，有下述情況時應召開臨時會：代表1/4以上表決權的股東或1/3以上的董事、監事提議召開時，臨時股東會不得決議通知未載明的事項。

　　第二十三條股東會由董事會召集(首次股東會由出資額最高的股東召集、主持)，董事會于會前15日前以書面方式通知所有股東。通知應載明召集事由、會議地點、會議日期等事項。

　　第二十四條股東會由董事長主持;董事長不能履行職務或不履行職務的，由付董事長主持;付董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　第二十五條股東在股東會上按其出資比例行使表決權。

　　第二十六條股東會決議有普通決議和特別決議兩種形式。

　　普通決議由代表公司2/3表決權以上的股東出席，并經代表1/2以上表決權的股東通過。

　　特別決議由代表公司3/4表決權以上的股東出席，并經代表2/3以上表決權的股東通過。

　　第二十七條下列決議由特別決議通過：

　　1、增、減注冊資本;

　　2、公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設立分公司;

　　3、修改公司章程

　　第二十八條未能滿足第二十六條時，會議延期10日召開，并再次向未到席的股東發出通知，延期后仍未達到條件時則視為有效數額，并按實際出席股東代表的表決權滿足第二十六條的表決比例時，作出的決議即為有效。

　　第二十九條股東會會議應作記錄，經出席股東代表簽字后，由公司存檔。

　　(二)董事會

　　第三十條公司設立董事會，為公司股東會的常設執行機構，對股東會負責。

　　董事會由______名董事組成，設董事長一名，副董事長______名。

　　董事會成員名單如下：

　　董事長：

　　副董事長：

　　董事：______、______、______、______

　　第三十一條董事由股東會選舉產生。

　　第三十二條董事長和副董事長由半數以上的董事選舉產生。

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